为包管各人清静，岳振声(靳东 饰)定下了不起私自外出的纪律，但苏冠贤(刘冠翔 饰)却悄悄溜出住地，给陆焕章(姚安濂 饰)打了电话。陆焕章闻讯来到傅家，一面疏导各人到重庆去为政府效力，一面漆黑试探张守益是否就是天明，却没试探出效果来。何一光主张将最有可能是天明的许慕愚(彭博 饰)和张守益二人从傅家劫走。陆焕章以为这并非战略，于是决议启动一个代号为“跳蛙”的特工。　　岳振声见学生们的藏身地傅家已袒露，一面申饬苏冠贤不可再次违反纪律，一面妄想怎样在日伪的放纵搜捕和陆焕章的监视下将学生们清静转移。　　夏竹敏(周扬 饰)鞭策岳振声带学生们及早上路，但岳振声却要她想法证实其K组成员的身份。夏竹敏终于说出梁光(黑子 饰)的儿子小梁子可以为她作证。　　学生内部仍在为以后的去向问题各执一词、相持不下。苏冠贤与叶子这对情人之间也为此而矛盾一直。