依附其多年的特工生涯，刘克豪(任程伟 饰)发明了不少蛛丝马迹，一包骆驼香烟让他发明了许多55军的情报员，并抓捕了混迹于步队当中的马天成(王建新 饰)。牢狱里彭忠良和刘克豪初审马天成，马天成只说了些无关痛痒，并说徐寅初(巍子 饰)已去了南京。

三更刘克豪带人去裁缝店，马天成却急着一定要交待，由其它同志审问，马天成谎称手下有一批炸弹，再晚就来缺乏了，一定要快阻止。转来转去，马天成逃跑了。刘克豪由于缺人手，林静(韩雪 饰)被调来资助。马天成接到徐密电，要收编地方武装，徐配合马行动。

马天成在徐寅初带回人的配合下打死土匪头子，收编了土匪山头和人。刘克豪安排在马天成身边的人被徐寅初识破并杀死。李露(江佳奇 饰)向各人详细解说了秃顶子山的地形，现在那里已被徐寅初占领。彭忠良体现打报告让上级派正规步队来支援。

刘克豪向导林静等去村委会相识情形，得知那里经常过飞机，刘克豪推测这是敌特是要空设，让各人搜查要格外注重可以空设的所在。彭忠良找到了徐寅初想要枪杀他，把自己的污点抹去，但徐寅初早做了准备，若是他死了，彭忠良叛变的质料就会暴光。

彭忠知己道徐寅初他们胜利不了，但也无奈只好赞成资助他。刘克豪派林静带人去接军队了，只剩下他和守护电台一女孩。马天成冒充正规军进村找到刘克豪，双方睁开击战，要害时刻真正的军队来了，马天成跑了。

刘克豪获救肯定的说徐寅初就在山上并且装配齐全？胀端谡业搅肆醴⒚鞒鹑瞬坏段镒驶雇斗湃，现在的人手是不敷的。徐寅初的目的就是把事情闹大，把正规军引到秃顶子山。马天成在山上招兵买马，把土匪酿成国民党。