扫街、掏阴沟的马一毛(林永健 饰)刷新之余偷偷发明捞鱼虫去买可以贴补家用，而当马鸣(辛柏青 饰)也想去捞鱼虫时却被他一顿臭骂。

胡根娣(何赛飞 饰)得知马拉(蔡君茹 饰)和莫文辉(于和伟 饰)恋爱起劲阻挡，马拉却坚持和莫文辉来往。而这时的莫文辉也由于和外洋的有钱姑妈联系上了变得吃香起来。在一次舞会后莫文辉与马拉有了关系。

得知马拉怀了莫文辉的孩子后马一毛老羞成怒、要马拉打胎，马拉抵死不从。一家人正闹的不可开交，莫文辉却驾着新摩托车来老马家求婚了，并立誓一定待马拉好。等姑妈一来上海二人就完婚

？醋潘蜕厦诺难缶蒲笱，马一毛不即不离地收了下来。

因栖身空间狭窄，正处在青春期懵懂的马鸣看着恋爱中的姐姐容光焕发，禁不住偷窥马拉易服，贪恋上了姐姐的亵服。

老马家一家子陶醉在马拉 麻雀变凤凰的翻身美梦中。