1938年，抗日战争周全爆发，长江以北地带的战势呈胶着状态，为了突破僵局，意会南北战场，日军将攻击矛头指向还未履历战火的长江以南。沽宁城，一座十万生齿的沿海小都会。麻雀虽小五脏俱全，官字头的守备军司令蒋武堂(王双宝 饰)、商字头的首富高三宝(倪大红 饰)和黑字头的黑玄门父沙观止(罗京民 饰)组成了这座都会的上层势力。

欧阳山水(廖凡 饰)，外貌身份是沽宁女中的国文西席，现实上是一个被沽宁地下党组织雪藏三年的共产党员。他与沽宁地下党员思枫扮成伉俪住在一起。三年前欧阳曾被反动派枪杀，子弹打入脑子里居然事业般的活下来，三年来一直遭到反动派的通缉和追捕，他厌倦了被雪藏和；さ纳，对“妻子”兼同志的思枫强烈不满。

沽宁首富高三宝的女儿，沽宁女中学生高昕(王黎雯 饰)在欧阳的课上组织学生游行宣讲抗日，被欧阳劝止。两其中统特务突然泛起在课堂上，他们把欧阳叫出盘问。没有先生治理的学生们冲出课堂，眼看时势无法控制的特务无奈放了欧阳Ｔ勇抑，一个生疏人转达给欧阳一个信息：沽宁地下党向导人要见他。

讨论的老赵告诉欧阳一个主要信息：日军一个大队曾在离沽宁不远的窦村周围泛起，此后神秘消逝。而此时的欧阳则对沽宁损失约心，妄想脱离沽宁。沽宁城外窦村，一队日军对窦村村民举行残忍的屠杀。屠村之后他们化整为零，疏散行动，穿上窦村黎民的衣服后消逝的无影无踪。

沽宁车行行霸廖金头(岳旸 饰)欺压残疾车夫皮小爪(杜建桥 饰)，皮小爪是四道风(杨烁 饰)的结拜二哥，因此四道风带着老大大风、老三古烁(任帅 饰)前来相救，一场漂亮的打斗之后，四道风以一种另人啼笑皆非的方法处分了廖金头。沽宁首富高三宝带着女儿高昕前来劳军，并捐赠现两千大洋给守备军扩流放力，蒋武堂告诉高三宝沽宁城大敌目今的危险，高三宝为女儿高昕的清静担心。

美籍华人何莫修(张译 饰)来到高三宝家，他的怙恃与高三宝是世交，昔时两家怙恃给他和高昕订立了娃娃亲。到了完婚的年岁，何莫修第一次回到祖国，并且对“未婚妻”高昕一见钟情，无奈高昕对这个在外国长大的“假洋鬼子”没有一点好感。