1916年袁世凯倒行逆施称帝
，刘德胜(陈昭荣 饰)投身到云南护国军蔡锷军中效力
，后被派往时任第三支队长的朱德(不进场)军中任军事高参。二次泸州战争
，刘德胜与充当北洋军先头步队指挥官的李占魁(王强 饰)相遇
，二人先是代表征战双方谈判
，后又在泸州城下睁开恶战。当传来袁世凯放弃称帝的新闻后
，北洋军马上全线溃败
，李占魁亲自毙了带动逃跑的督军牛登赢
，妄想继续负隅顽抗
，但随即被刘德胜率领的官兵困绕。 　　　　两个从小一起长大的“发小”再一次短兵相接
，他们再一次处于情绪与理性的碰撞之中……