魏政委接纳李玉梅(王茜华 饰)的步伐，运武器下山，若是马家辉(丁志城 饰)是叛徒，就会带人伏击，若是没有伏击，就趁机把军器运下山，并让二魁去马家辉的杂铺店匿伏，若是看到马家辉叛变，就连忙除奸。

马家辉把情报密报给孙殿起，并出毒计，让红军把武器弹药运下山，放长线钓大鱼。孙殿起外貌赞成马家辉的战略，背地里让段天禄伏击，看武器的几多，再决议下手。

段天禄看到红军只运了少部分武器火药下山，就让放行。老赵和二魁等人看到顺遂地把火药运下了山，扫除了对马家辉的嫌疑。李玉梅以为武器送得太顺了，反而爆发了嫌疑。

李玉梅一直冷静地视察马家辉的一举一动，始终以为有点差池劲。马家辉把李玉梅一经缴获的手枪还给了她，让她带着防身，想借机试探李玉梅有没有发明他叛变，李玉梅偷偷地审查了手枪，发明没有子弹，就不露声色的接过了手枪。李玉梅把小妞小时间穿的衣服送给马家辉未出生的孩子。

李玉梅偷偷地跟踪马家辉，看到他在一座新坟前把她送的衣服烧掉了，知道桂云已经牺牲了，马家辉叛变了，立誓找马家辉报复。李玉梅在坟前发明三个白狗子在漆黑监视她，就赶忙往山上跑，进入白水观。宫道长看到有人追赶她，就让李玉梅躲进房内，他打死了三个白狗子。李玉梅谢谢宫道长一次次相救，追问他的真实身份。宫道长原来和孙殿起同是国军，自知罪孽深重，落发修行，看不惯孙殿起屠杀红军，才脱手相助。李玉梅力邀宫道长和她一起上山，宫道长拒绝了，临行时嘱咐李玉梅遇事一定要冷静。

上峰下令孙殿起七日之内清剿白水镇的红匪。孙殿起决议破釜沉舟。段天禄听闻跟踪马家辉的三人死在白水观，就带人搜查，发明宫道长早已不见人影，只找到几本共党的手册，气急松懈。

李玉梅把马家辉遮掩桂云的死报告给了魏政委。魏政委连忙转移了步队，让李玉梅不要再下山了。李玉梅知道马家辉一直不抓她，是想得知兵工厂的新地点，要求仍然潜在在马家辉的身边，借机行事。

马家辉向孙殿起献策，让段天禄先带一部分人马脱离白水镇，再镌汰巡山的几率，想用奇策让红军受骗。

马家辉冒充告诉李玉梅，说段天禄带走一大部分人马去省垣，现在孙殿起军力缺乏，让魏政委使用这次时机，把所有的武器弹药运下来，并让李玉梅上山配合红军。李玉梅不露声色地赞许马家辉的战略，派秀英偷偷地随着段天禄，而她上山和魏政委探讨对策。魏政委决议将计就计，趁机和别镇的红军联合起来暴动，让老赵通知马家辉，改变了讨论所在。

马家辉让孙殿起帮他找了二十个身强力壮的人化妆成起劲前进群众。而李玉梅从马家辉把她调开一事上，也嫌疑到他所找的前进群众有问题。