1931年9月18日，日军突袭东北军驻地北大营，双朴直睁开强烈的战斗。师长熊向本却接到了总部的下令退却。二营营长赵永志(李金哲 饰)一怒之下，跑回了家乡向阳县内的清风岭。

其父赵老嘎是清风岭的大当家，听说东北军不抗日，日军已攻进了沈阳。赵老嘎急遽去找隔邻村得结拜兄弟杜二脑壳(李大强 饰)和许三骨棒(一真 饰)探讨抗日事宜。三人和赵永志向导众村民阻挡住退却的东北军，熊向本衔命退却本是无奈之举，岂论怎么诠释，民众都不肯放行。

赵老嘎更是要求熊向本将步队的武器交出来，老黎民自己抗日。双方马上剑拔弩张，此时亡命知识分子王思恺(刘谈心 饰)晓之以理动之以情，熊向本顺势只好允许。

赵老嘎看重王思恺的文化和节气，强行将其留在清风岭做抗日的智囊。赵老嘎等人回到清风岭，没想到被许三骨棒害死怙恃的七巧(吴楚 饰)前来寻仇。