形势急转直下。刘伯承(刘之冰 饰)赴顺庆指挥起义步队整编，并鞭策袁品文、陈兰亭向顺庆靠拢，未果。何光烈、赖心辉向刘湘求救，刘湘漆黑联络刘文辉、邓惕候兴兵，围攻顺庆、泸州。康鹏程(李华 饰)受命前往平叛，叶惠予担心兄弟相残，盛意劝阻，但康鹏程照旧率部前往。　　　　刘伯承抵达顺庆，宣布总指挥令。　　　　邓惕候、李家钰、何光烈等部向顺庆提倡猛攻，唯康鹏程部按兵不动。刘伯承率部对抗数日，决议撤出顺庆。　　　　杨闇公突然来电见告，泸州袁、陈二旅两日内会撤往顺庆。刘伯承决议坚守两天。两天苦战，起义军损失惨重。杨闇公再次来电见告，泸州二旅又生变故，无法成行。刘伯承无奈，召集起义军将领聚会，安排向开江县境内撤离。　　　　起义军且战且退，退至开江。杨闇公从重庆赶来，转达刘湘雄师调动，泸州面临危险。刘伯承决议前往泸州指挥起义军抗敌。　　刘伯承抵达泸州宣布总指挥令，改编步队，着手迎敌；岜淞车男⊥胁巳拮映匙偶尤敫锩，被驱。　　　　刘伯承到影戏公司借走影戏机，交给城防恪守的团长许月霜，令他增强预防。是夜，敌军发动攻击，许月霜使用刘伯承战术，打退了仇人。刘伯承突然接到新闻，杨闇公在重庆打枪坝加入纪念列宁大会时，被刘湘派部困绕，杨闇公及两百多名共产党员、前进群众被杀。刘伯承愤然宣布诛讨刘湘电文。