杨广(赵文瑄 饰)神秘去大运河，命萧皇后向朝臣说自己病了暂不早朝和暂不睬政，有事暂由总管大人处置惩罚。朝臣对李渊进攻长安成各予己见。一派以为要退居金陵，一派以为要恪守江都。宇文化及(魏宗万 饰)得知杨广下江南，便准备篡权，召开三省六部聚会，带走江都的军队。萧皇后赶忙派人通知杨广别回江都，退居金陵，自己会想步伐让众朝臣渡江尽快与杨广汇合。　　杨广把张丽华留在金陵，命人好好照顾她。带着如意(孙耀琦 饰)回到了江都。宇文成都痴情如意公主，请求父亲放弃起兵造反。宇文化及给他两条路选择，一是杀了他，二是一起起兵反王。宇文成都顾念父子之情，选择追随父亲谋反，但要求不可危险如意公主。