张仪(喻恩泰 饰)劝说太子平，并允许太子平若是燕国退军，秦将帮助太子平上位。 芈八子到义渠，想说服义渠骇(陈昊 饰)不要兴兵伐秦，义渠骇不听，芈八子伤心拔剑刺杀义渠骇。义渠兴兵攻打秦国，直逼秦国国都咸阳。函谷关燕国突然撤兵， 犀首(姚鲁 饰)措手缺乏。楚王朝令夕改，命楚军就地驻兵不再进发，并让夸诞子弟令郎兰押送楚国粮草。　　芈八子私自出宫，关内侯带著公室老族找嬴姜讨要说法，要惩办芈八子，嬴姜刻意掩饰。因新军教习甩下新兵去了前线， 白起(王学兵 饰)最先认真训练新兵。白起，魏冉(张振华 饰)两人在军营中打斗生事，被嬴疾(周波 饰)处分。白起，魏冉在抓舌头的途中遇到押运楚国粮草的子兰，两人便心生一计烧了楚国的粮草，子兰狼狈逃跑。楚国退军，秦国开关迎敌。嬴驷，犀首阵前相会感伤十年种种往事，大丈夫情怀，英雄相惜不尽言表。嬴驷战前擂鼓为秦军壮威。　　秦国与三晋在函谷关前大战，嬴驷，张仪后营观战。秦国胜，韩国太子奂被秦兵冯高俘虏，太子奂试图逃跑未果。