潜入伪军军营的 陈天放(潘泰名 饰)和钱义消除了范川和球台的记挂，允许将里应外合资助伪军起义。范川和邱泰(姜毅 饰)依旧将信将疑，决议到时识趣行事。伪军内部的对抗情绪令鬼冢心生小心，于是派出板桥(徐伟 饰)队长率领一队日军对伪军睁开严密监视。为了控制伪军，板桥软禁了副团长邱泰的母亲。邱泰母亲不肯与日军相助，被板桥杀戮。邱泰闻讯目眦尽裂，坚定了起义的刻意。趁夜，范川和邱泰分头行动，决议以降旗为号通知八路军，并伺机起义，不料板桥觉察差池，将范川等人控制，同时设下匿伏，降下军旗，期待陈天放率领的八路军入瓮。陈天放率队与范川并肩御敌，将日军小队所有杀绝，乐成起义。