特一营与日军的酣战后，赵老虎(敖杨 饰)依旧把他们关押进了牢里， 周天翼(徐佳 饰)虽然满腹怨气但也不可体现出来。被 廖光义(吴京安 饰)撤了职的赵云峰(柳小海 饰)一小我私家在酒馆内里喝酒，无人诉说的他只好捉住酒馆的小二讲出心中的怨愤。赵云峰把自己无缘无故被免职的事情讲给小二听，小二对此没什么兴趣，但由于赵云峰是客人也欠盛意思说什么，只好被赵云峰拽着听他说。

周天翼天天在牢里等着听从赵老虎的发落，一天赵老虎拿着上级的批文来到牢里，他宣布以后之后特一营归他管了，一时间牢里怨声载道，周天翼很是不平，但由于是上级的下令以是不可说什么。

赵老虎嘚瑟地要收缴特一营的德国武器，士兵们很是不平并坚决不上交，双方僵持不下甚至拿出了枪，还好一名主座赶了过来拦下了他们，主座赞成特一营继续使用德国武器，但他们要听赵老虎的下令。

赵云峰喝酒时遇到了自己熟悉的人，女子名叫梦菲(张澎澎 饰)，梦菲现在已经是日本军队的特务了，但赵云峰并不知情，看着喝得烂醉的赵云峰，梦菲心里琢磨着要怎么使用他。

李云方救下的两名日本女子也跟日方特务有着联系，其中一位叫熊女士，熊女士不想再与日本特务相助，她趁夜黑杀了自己的同伴。李云方以为是熊女士脱手杀了人，就在漆黑偷偷地监视她。

晚上熊女士趁没人便来到同伴被掩埋的地方，她在同伴身上搜到了主要的资料，李云方派人把她带回来，并问她为何要三更去野外，熊女士没有直接回覆他，反而体现自己在野外迷了路回不来，李云方的手下把她带回来之后，熊女士便趁乱逃跑了。

日军打入了刘士毅统领的地区，周天翼知道这越日军派的人许多，若是硬打肯定是众寡不敌。听了周天翼的建议后，刘士毅把大步队转移了，日军进攻时以为这是空城，便又松开了小心，效果遭到了特一营的突袭。