周卫国(张若昀 饰)完成阻击使命，率部撤离，途径苏州老家。周卫国看到了正在劳军的父亲周继先，父子两人在战火中重逢，两人均是感伤万千。父子两人刚刚相聚，转眼便将划分，临走前，周继先留给他一幅血书：倭寇驱尽日，吾儿还家时！并嘱托周卫国好好报效国家，对抗外辱。周卫国含泪离别父亲！此时的南京城也已经岌岌可危，正被日军放纵困绕着，在南京的地下党准备撤出南京，临行前， 刘远(司源 饰)去女中找萧雅，劝说萧雅随他一起脱离南京，但萧雅为了等周卫国的到来，没有随他一起走！周卫国所部被扩编为预一团，周卫国任团长，并被派驻栖霞山阵地！临行之前，周卫国被批准可以给萧雅打一个电话。在通讯室，远离两年之后，周卫国终于再次闻声了萧雅的声音？墒敲凰导妇，电话线路便断掉了，两人只能通过接线员转达各自的话。周卫国只能简朴地嘱托萧雅珍重，最后时刻，周卫国向萧雅讲述了昔时谁人事情的谜底：男孩子转身离去，只因想买更多的鲜花，获得更多的吻。说完，挂断了电话。萧雅听到周卫国说出这事，愣住了。她一下子明确了，周卫国之以是讲出两年前这个小故事的谜底，很可能是以为自己这次上战场便回不来了。不禁泪如雨下。在南京最高指挥官唐生智“誓与南京共生死”的下令下，这支疲劳之师最先了难题卓绝的南京守卫战。周卫国被派往某步卒团担当团长，该团一营长竟然是黄埔时期的挚友和同砚方胜利。两人久别重逢，都是感伤万分。周卫国还熟悉了方胜利的警卫员徐虎。周卫国十分喜欢徐虎憨直的性格，徐虎也极其钦佩周卫国高明的指挥作战能力。连忙周卫国便和方胜利要了徐虎作为自己的警卫！全团士兵集结完毕，周卫国下令连忙出发，赶赴城外阵地。这时定心不下的萧雅单独跑到军营，来见周卫国，即将赶往前线的周卫国，急遽和萧雅做了作别，并送给萧雅一把小手枪，让她以防身用！两人依依惜别！周卫国率部赶到阵地后，看到栖霞山阵地一片散乱，驻守栖霞山阵地的758团国军已经损失殆尽，周卫国便下令送758团国军伤员下去，同时连忙睁开对日军的阻击！在日军的指挥所，日军陆军上将松井石根向他的手下问计，怎样才华攻破南京的守军，进入南京！此时已经担当日军特种步队指挥官的 竹下俊(刘广楠 饰)向总指挥官松井石根建议：使用自己的特战队神秘潜入，与外围主力里应外合，奇袭光华门！竹下俊的小分队乐成从光华门偷偷潜入，接应外围主力率下攻破光华门，南京城陷落。周卫国所部竟日苦战，已经险些拼光，阵地依旧岿然不动。此时突然接到总部退却下令。周卫国向导手下交替掩护撤入南京城。周卫国方胜利徐虎和所剩的几个士兵撤进南京城，在路上他们遭遇到日军的匿伏，士兵们一个个牺牲！方胜利和徐虎拽着周卫国撤进南京城南京陷落。周卫国突然想起萧雅还在南京城，三人连忙前往女中寻找萧雅。此时的女中内，各人忙着料理工具，准备逃出南京，有先生劝说萧雅也随着逃吧，萧雅为了等周卫国，没有和她们走，这时日军已经攻进南京城，对南京睁开了烧杀抢虐，女中也没能幸免，还没来得及逃出去的先生们，被日军拦住，在学校窗户看到日军正在糟蹋着女先生们，萧雅甚为恐惧，此时她何等希望周卫国在身边；に，正想着，几个日军已经突入她的办公室，萧雅赶忙找到周卫国送给她的小手枪，战战兢兢的对抗着日军！可是她一个弱女子怎么可能逃过日军的魔掌。日军捉住了萧雅，并准备对她实验强横，周卫国和方胜利徐虎这时赶到女中，正悦目见内里萧雅被鬼子压在地上，周卫国大叫萧雅，鬼子发明了身着戎衣的周卫国，强劲的火力射向周卫国。周卫国疯了一样平常想冲已往，被方胜利徐虎拼命拉祝萧雅此时明确，若是在这样下去，周卫国也会被鬼子打死的，忙乱中，捡起周卫国送给她的小手枪，向周卫国大叫，让他快走，自己同时扣动扳机，自杀身亡！萧雅的死，周卫国全都看在眼里，但已无能为力，周卫国万念俱灰，要找日军拼命，被方胜利徐虎死命拽着撤出女中，在校门口，周卫国身中一枪，徐虎背着受伤的周卫国逃出南京，看着一蹶不振的周卫国，两人也深表同情，劝说他留得青山在，不怕没柴烧，你一定要活下去，为萧雅和死去的弟兄们报复！