为了查出特工， 梅松(刘小锋 饰)决议放出黑三(黄品沅 饰)。梅松去牢狱见黑三，要他戴罪立功。黑三问何谓戴罪立功。梅松要他潜回马帮山寨，监视 何麻子(王迎奇 饰)的行动，看他是否和日自己有勾通。黑三最先不允许，梅松连忙要走，黑三急遽允许。黑三悄悄回到山寨，见到卫易(潘宏梁 饰)，要卫易帮他。卫易无法，去找妹妹卫小芹，卫小芹也要卫易帮黑三。第二天，卫易带着乔装成哑巴的黑三进了山寨。美国人在山上开山炸石，很快的修建罐头厂。布依妇女带着小孩狗儿(王天泽 饰)来到山上。美国大兵汤姆喜欢上了狗儿，教会他打篮球，和他玩耍。狗儿和汤姆成了好朋侪。罐头厂修睦，有一批牛肉和香料幺运进晴拢 王雅琴(甘婷婷 饰)知道这一新闻后，将这新闻见告给了何麻子。面临云云利益，何麻子按耐不住，确定兴兵抢劫。黑三知道后，将新闻报告了梅松。梅松和 张强(武强 饰)道：以后要想步伐资助黑三夺回山寨，让它酿成抗日的武装。何麻子带队准备下山，下山前做了盛大的祭师活动。卫易推脱说有病不可去，何麻子要他留下来守山寨。