独孤一鹤(沈保平 饰)跟孙秀清要峨眉秘录， 上官丹凤告诉他峨眉秘录在她身上，若是想要就找她来拿，上官丹凤把独孤一鹤引到岩穴里，金鹏国王突然泛起，他诘责独孤一鹤是否杀了峨眉派掌门慧妙师太，独孤一鹤直言他为了夺得峨眉派而杀了慧妙师太。

金鹏国王让独孤一鹤交出金钥，独孤一鹤不肯，金鹏国王指责他太贪心，唯利是图。独孤一鹤让上官丹凤赶忙把峨眉秘录交出来，上官丹凤不肯，两人打了起来，金鹏国王赶忙挡在上官丹凤前面与独孤一鹤对招。原来金鹏国王是由 陆小凤(林峰 饰)假扮的，他撕下人皮面具，独孤一鹤这才意识到自己受骗了。

任先进突然泛起，他冲过来要为慧妙师太报复。陆小凤让独孤一鹤交出金钥，可以饶他一命，眼看情形对自己倒运，独孤一鹤赶忙逃离了岩穴。独孤一鹤刚出来没多久，就被人拦住杀死吐血身亡，陆小凤出来找他，却发明他已经身亡。

马女人看到陆小凤与上官丹凤在一起，便伤心地问陆小凤是不是扬弃她了，陆小凤诠释道自己并不喜欢她。马女人本以为陆小凤帮她吸毒血就会娶她，陆小凤让她不要误会，其时情形紧迫他只想着救人。

马女人跟陆小凤表达爱意，陆小凤只好诋毁自己是风流之人还打女人，他不配与马女人在一起，马女人明确陆小凤简直不喜欢她。

陆小凤将峨眉秘录交给孙秀清，任先进教她气宗心诀，孙秀清被正式任命为峨眉派掌门，虽然当上了掌门，但孙秀清心里的担子却越来越重。

马上就要到比剑的日子， 西门吹雪(谭俊彦 饰)提前来到峨眉山，峨眉派的学生讨论他为何要提前来。夜里孙秀清去见西门吹雪，两人在屋外聊了一夜，孙秀清知道自己的实力不如西门吹雪，但比剑赌上的是峨眉派的声誉，她一定得竭尽全力才行。