万圣节，各人玩得酣畅
。 骆云深(薛皓文 饰)约 孟雪(徐冬冬 饰)舞蹈，被拒绝
。各人纷纷约孟雪舞蹈，都被拒绝了
。孟雪跟 贾有才(宋雷涛 饰)碰杯，此后竟然请 蔡智诚(蒲巴甲 饰)舞蹈
。两人跳了一支有没得舞蹈
。各人玩得很欢喜，有打台球的，有在外面摔跤的，许多人带着面具，忽略了一群日自己带着面具混了进来，趁着各人狂欢，神不知鬼不觉地杀戮了一些中国军官
。另一队日本伞兵占领了军器库
。准备炸毁
。

日本伞兵九厮混进了昆明广播电台，威逼叶灵风把用广播播音乐，音量放到最大，做为掩护
。

蔡智诚发明外面在杀人，但日自己已经做好准备攻击伞兵俱乐部
。这惊动了 孟元超(张光北 饰)和 席少岳(邵兵 饰)，双方最先睁开强烈的战斗
。

叶灵风为了阻止日军的阴谋，对着广播喊出日自己进城袭击，被九鬼残忍杀戮
。

中国伞兵顽强对抗，最终击退日自己，但蔡智诚赶到广播室时，叶灵风已经香消玉殒
。蔡智诚痛不欲生
。叶灵风的同事带来她生前的遗物，就是那盘录着两人情话的录音带
。蔡智诚听着录音，回忆往事，撕心裂肺
。

叶灵风的葬礼，孟雪劝蔡智诚遗忘伤心，重新振作起来，蔡智诚谴责她冷血
。孟雪告诉他，生命并不属于自己，没死，就得在世
。也告诉他，她履历过跟他一样的痛苦
。