柳思孝(乔振宇 饰)的母亲和姨妈都脱离上海去了香港，她们劝柳思孝一起去，但柳思孝掉臂上海时势的杂乱，愿意留在上海陪赵楚(周牧茵 饰)。他给了赵楚一张到香港的船票，希望她和自己一起走。而赵楚由于柳思孝一直在意她和沈立(谭凯 饰)的已往，现在和他在生气，再加上她还想继续在上海给穷人施舍馒头，以是一直没有脱离。哪知这次突然遭到穷人们的哄抢，赵楚被挤倒摔伤，沈立匹俦正好途经，把她扶回到沈宅。沈立和赵楚相互都放下了已往的恩仇，两人谈起已往的往事都倍感温馨。丁敏秋(郭羡妮 饰)劝她好好珍惜与柳思孝的情绪，难堪柳思孝这么爱她在乎她。杨主任把接任的委任状交给张书恒(张显着 饰)，张书恒正式接任杨主任的职位。晚上沈立和杨主任在夜总会招待廖主任和陈牢狱长，几人外交事后以酒会友，相谈甚欢。张书恒恰恰也在夜总会与几个老相好的舞女喝酒言笑。廖主任想找当红的舞女花艳红陪酒，但花艳红正在陪张书恒。廖主任乘着酒劲想拉走花艳红，却被张书恒 一把推倒。现在的张书恒已任视察局主任，他基础不把廖主任放在眼里了。新仇宿怨冲昏他的头脑，他对廖主任一顿拳打脚踢。廖主任气急松懈地当着夜总会满场的人把张书恒杀梁诚顶罪、为复职让自己妻子陪睡等勾当说了出来。沈立没想到张书恒无耻到这种水平，他若是不是亲耳闻声简直不敢相信自己的耳朵。第二天张书恒的丑事就满天飞了，连中统内部他的下属们都在议论他。张书恒佯装没有听到照常事情。他的下属把准备拉到广场行刑的政治犯名单报给他，张书恒在牢狱里看到这些监犯，心情急躁的他直接在牢狱里拿枪把所有的政治犯枪毙泄愤。时势十分血腥可怖。言小序(苏青 饰)和赵楚两人约在一起喝咖啡。言小序告诉赵楚自己有身了，脸上全是幸福甜蜜。赵楚也替她兴奋。被问及自己和柳思孝的主要关系，她说想与他脱离做个彻底了断。言小序告诉她不要激动，要多想想再决议，事实柳思孝是由于爱她才多疑。赵楚脱离后，言小序无意中听光临桌的其他人议论张书恒把妻子送给别人陪睡的事。言小序遐想到自己告诉张书恒有身的事后他震惊的让她打掉孩子，由于那段时间他根 本没有和言小序同房，以是她有身也只能是廖主任的。言小序痛苦纠结，没想到张书恒会做出这种禽兽不如的事。在撕心裂肺地痛哭之后，言小序心里有了主意。她自动去找廖主任，蛊惑他让他带自己去开房。在房间里，言小序拿枪逼问廖主任，廖主任告诉了她自己与张书恒做的生意。言小序听到是张书恒亲自下的迷药心都碎了？吹窖矍罢飧鲧栉圩约呵灏租鱿掠蔚哪凶，言小序一枪打死了廖主任。柳思孝望眼欲穿地等在口岸准备和赵楚脱离香港。赵楚经由细细地思虑，最后决议跟柳思孝一起脱离。但由于晚到，错过了船只，船已经开动了。直到最后一刻错过柳思孝，赵楚才感应对他的不舍和深情。绝望之际，柳思孝泛起在她背后，原来他终究放不下赵楚，放弃了脱离上海。两人百感交集，牢牢地拥抱在一起。杨主任脱离上海去广州就任，张书恒正式接任主任一职。他一上任就最先放纵杀戮与共产党有关系哪怕是有同情之心的人。整个上海人心惶遽，血雨腥风。张书恒始终惦记沈立的黄金，他找捏词抓走了赵楚，又抓走了与沈立有关的众多人等，其中包括于朝宗和沈立分公司的认真人。沈立知道他抓自己身边的亲友挚友，就是为了让自己拿黄金赎人。柳思孝打电话求沈立解救赵楚，由于张书恒启齿就要一万两黄金。柳思孝现在也是走投无路了。沈立找张书恒讨情，张书恒基础不予剖析，并告诉他拿出三万两黄金救他的人，看不到黄金别怪他不讲人情。面临张书恒为获得黄金丧心病狂毫无人性的做法，沈立基础无计可施了。