杨靖宇(王洛勇 饰)建设了一个少年抗日队，步队里收的都是在战争中成为孤儿的孩子们， 于炳成(孟蔚 饰)还特意开课教他们知识。杨靖宇安排于炳成带一队人马去驻庄，步队的战士和收得的战利品却被东北军的残军马团和赵团劫走。

杨靖宇带着一名手下前往马团和赵团的军营，他体现自己是来谈相助的，他希望抗日的步队能够拧成一股绳，马团和赵团不相信他的话。杨靖宇体现若是自己不来谈息争，大可带着上千人的步队来围剿马团和赵团，既然他没这样做，就说明他想要息争。

杨靖宇与马团和赵团谈起了相助的事情，这时大元字带手下却突然困绕了外面，马团和赵团连忙怒斥杨靖宇扑面一套背后一套。杨靖宇冤枉地回覆这只是个误会，大元字不肯撤兵，杨靖宇劝大元字先走。

杨靖宇向马团和赵团提出两个条件，一是放了他步队里的人，二是把于炳成驻庄的战利品全数送还。马团和赵团允许了杨靖宇的条件，他们同时提出以后与杨靖宇的步队老死不相往来的要求，杨靖宇无奈道这个梁子算是结大了。

赵尚志(成泰燊 饰)带着章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)和秦天颂准备投奔孙向阳(王玉璋 饰)的抗日步队，但三人迟迟没找到孙向阳。就在赵尚志念叨着远在天涯近在眼前时，孙向阳的手下以为他们是日军的探子便抓已往带给照料长容义(王工一 饰)。

容义看到章竟洲身上的照相机就知道他是个令郎哥，秦天颂和章竟洲体现抗日不分崎岖贵贱，只要有心就成。容义决议收章竟洲和秦天颂，却要赶走赵尚志，但看在赵尚志十分坚持的体面上，只好允许留下他当马夫。

赵尚志喂马时经常给战士们讲一些以前的战斗故事，战士们听得津津乐道。日军围追切断孙向阳的步队，孙向阳妄想转移并给容义等人开会征求接下来该去那里。容义以为该往东，现在他们被三面困绕，只剩下东边。一直在门外偷听的赵尚志突然闯了进来，他劝诫孙向阳不要往东。

赵尚志对这里的地理条件很熟悉，再往东四十里是一个兔子嘴的地形，只要日军在山上布了匿伏，不管有几多人都会被杀。赵尚志体现他们应该返回去打下宾州，现在追击的日军都是宾州的，宾州险些成为一座空城，他们明天只要往东走给日军一个错觉，再从岔路返回宾州即可。不但云云赵尚志要求担当作战总指挥，他以性命担保作战的成败。