钱有根(黄志忠 饰)为无法赎出春花难过，天天喝得玉山颓倒，还一直地自言自语，“得赎出来”。孙光大(李乃文 饰)猜他说的就是茶楼相见的翠喜。乔老板一死，福瑞车行收归国有，赵鼎力大举(公磊 饰)正式成为一名庆幸的工人阶级，他想请孙光大用饭。

仇人显着知道被监视，还敢铤而走险把武器运来，孙光大剖析他们急需这批武器，他下令直接抓捕张友一。派出所困绕宏顺商业行，却遭到张友一对抗，周大民忙乱之中把他打死了。经由突审，商业行伙计交接，飞鹰行动组正匿伏在西山谋害大官。

孙光大急遽带人赶去西山，阻止首长车队继续前行。飞鹰行动组见警卫增强，下令撤离。李玉山(程煜 饰)表扬孙光大这次立了大功，警卫营事后排查，仇人阻击所在离车队不到三百米远，前方还埋有地雷。

孙光大向上级报告，钱有根收获很大，他想入党。李玉山想借这个时机，把钱有根做为留用警员的先进代表树典范，孙光大做他的入党先容人。

共产党进城，怡香院生意越来越差，原来的靠山金爷现在都躲着，老鸨以为面临新形势，得找个新靠山。钱有根又来找翠喜，老鸨眼前一亮，他不就是新靠山么？老鸨做翠喜头脑事情，要她见见有根，让他以后罩着怡香院，翠喜不剖析。

钱有根走出怡香院，正好被张所长瞧见。在钱有根的入党小组聚会上，张所长坚决差别意钱有根入党，以为他的旧习气不可当一名共产党员。

钱有根急于赎回翠喜，但他怎么也凑不敷老鸨出的价钱。老鸨为了讨好他，要他今晚在翠喜那呆一宿，不收钱。翠喜怕别人看到，他的名声毁了，居心摆出风流的样子诱惑他，钱有根不忍看到她这个样子，闷头就走。翠喜在死后失声痛哭。

钱有根提醒孙光大，郑医生借书给他，是居心的。孙光大认可自己喜欢郑新兰(王伟 饰)，但自己是个半文盲，她是医生，不对适。孙光大允许帮钱有根赎回春花，但提醒他救春花和娶春花是两回事，马上要开国了，钱有根以后会成为党员、干部，若是娶了妓女春花，生怕欠好听。钱有根听了和他翻脸。

派出所为了迎接开国大典在锄草，郑新兰衣着漂亮的丝绸旗袍也要来资助，被孙光大赶走；氐旨抑Ｐ吕枷蚋绺缢呖，哥哥提醒她，她的洋装和卷发在孙光大眼里都是资产阶级的标记，他们之间差别着实太大。郑新兰似乎明确了什么。