明德(张志坚 饰)会见严世蕃，严世蕃体现对明德昔时在南京的作为很是知足，之以是没有给他利益费，是怕给他人留下口舌，事实徐阶一直派人看查得紧，所有行动都要小心从事。程闻道(周一围 饰)与梅姑(何赛飞 饰)相谈。梅姑向程闻道问起他这二十多年来的境况。她还告诉程闻道，自己之以是走到今天这个田地，都是拜程肃所赐。梅姑通知程闻道，他的银两已经所剩未几，几天后他就得脱离梅艳楼。程闻道请求梅姑多脱期些时日，由于他在等高剑雄，他想把李蓁蓁(郭晓婷 饰)托付给高剑雄.不过，高剑雄一到来他就会处于危险之中，他问梅姑在这种情形下应该怎么办，梅姑告诉他，脱离梅艳楼，这样可以保住他自己的清静。