稷下学宫，高贤云集，济济一堂。孟尝君(李泰延 饰)田文拿出一份《牧野捕猎图》，请在坐的诸位贤才知无不言。群贤们纷纷揭晓看法，言语精炼而意蕴深刻。屈原一连讨教了孟子几个问题，询问关于治国之道，孟子以“仁政”为头脑焦点娓娓而述。然而，庄子却持有相反看法，以为天下大道，乃是无为而治。

权县，莫愁与父亲卢茂、弟弟卢乙艰难地跋涉在山林里，为楚王寻找治病的奇药款冬花。见一株高树上有此药，莫愁只身犯险爬了上去，采到之后却失足跌落了下去，受了筋骨之伤。

莫愁将款冬花熬药，喂予楚王熊槐服用。借着楚王一时半会未醒，南后(斓曦 饰)等人以莫愁擅用巫术诱骗众人为由，就要将莫愁押下去。就在这岌岌可危的要紧关头，昏厥的楚王最先咳嗽，徐徐有苏醒之像。

屈原的一番慷慨激昂之语，引得幕后的田婴出面，直言屈左徒云云胸襟，着实让人钦佩至极。

楚国，华英宫。郑妃指使梅香以后日日在楚王的药里下料，以此来陷害莫愁。梅香大惊失色，慌忙下跪讨饶。在郑妃的威逼利诱之下，梅香只得就范。

莫愁宫里，两个侍女正在为楚王熬药。梅香小乔支开两个侍女，偷偷地在药里洒下了一些粉末。

苏醒过来的楚王知道了莫愁亲自上山为自己采药，还亲自熬药煎药，一时间动容不已。这时南后泛起，直以姐妹之称相呼莫愁，莫愁连道不敢。南后佯装宽和达理，笼络莫愁与楚王二人，以此赢得楚王的浏览。

临别之前，屈原匹俦同孟尝君兄妹离别。面临孟尝君田文的挽留，屈原体现齐国山水虽美，可是楚国更美。临别在即，田浴兰(吴恙 饰)闷闷不乐，明理的昭碧霞(梁田 饰)开解劝慰浴兰。临淄城外，屈原一行人即将出发返楚。恋恋不舍的田浴兰以香囊相赠，暗寄情愫，屈原收下。望着屈原一行人远去的背影，田浴兰怅然若失。

楚宫，楚王熊槐病中咳血，吐逆连连。一时间，全宫上下手忙脚乱。经由医官的判断，楚王是中了毒。勃然震怒的太后下令子尚与陈廷理一起核办此案，一切从严。莫愁的药在被拦了下来，着人试毒。