冯竞先牺牲瑞年(章贺 饰)刘瑾贤(刘冠翔 饰)获八路军援救

东昌城遭到了日军强烈进攻，近藤敏夫(郭明翔 饰)向导手下对瑞年驻守的东昌南门举行了强攻，瑞年誓死不做亡国奴，向导手下人打退了日军的第一轮进攻，近藤敏夫本以为万无一失就能攻陷南门，现在事与愿违，近藤敏夫意识到自己轻敌了，只好向己方申请空中支援。

日军派出数架战机飞抵南门上空，对着南门地面倾泄大宗炮弹。马上间，南门炮声隆隆震耳欲聋，日军的空军实力所向披靡，冯竞先意识到死守南门已经行欠亨了，当务之急是突围冲出南门，生涯实力与日军来日再战。

瑞年下令甘子风(刘屹宸 饰)向导步队往西门而去，西门的日军军力稍弱，只要有不怕死的精神，一定能突破西门。

瑞年带着受伤的冯竞先从南门突围，在己方的火力掩护下，瑞年救走了被日军困绕的刘瑾贤。日军使用坦克炮轰瑞年所在的区域，强烈的炮火在瑞年为首的步队内里开了花，瑞年旗下的炮兵小队所有陈亡了，宝仲为了营救瑞年，失去了一条手臂。

日军炮火凶猛，冯竞先向瑞年下达了死下令，强逼瑞年带着余下的步队出城，他自己则留下来断后，誓与东昌共生死。听从是武士的天职，瑞年顾不上跟冯竞先争执，无奈之下听从冯竞先的下令，向导步队从东门突围。冯竞先在瑞年一行人离去之后勇猛应敌，最终支付了绚烂而又短暂的生命。

瑞年的步队败走，东昌很快就失守了，日军顺遂进入东昌，近藤敏夫发明了妹妹近藤琴音(郑清文 饰)的遗体，王孝维不敢遮掩真相，向近藤敏夫讲述近藤琴音遇害经由，杀戮近藤琴音的是刘瑾贤。近藤敏夫悲哀交加立誓要为妹妹报复血恨。

八路军冀南军分区的首长接到新闻，得知日军攻打东昌，连忙派出一个旅外加一个自力团，跨过大运河，直奔东昌而去。原来自力团和旅团的使命是为被围困的冯竞先解围，由于冯竞先已经牺牲了，八路军冀南分区首长只好改变了原先的作战妄想，下令前往东昌支援的旅团和自力团进入大风山，与山中的游击队会师。

瑞年走投无路带着刘瑾贤投奔八路军，刘瑾贤一经武装镇压十三支队，他担心遭到八路军抨击。瑞年以为八路军是一支仁义之师，不会刻意找刘瑾贤的贫困。