刘福顺设陷阱，庄子安(严屹宽 饰)带兵祛除了刘黑子的势力。庄子安与加藤谈论历史，两人针锋相对。对庄静姝的审查竣事，林杉担心她对林邦彦有意见，但庄静姝并未这样想。滨田指挥日军飞机轰炸抗大，云铁峥(谷智鑫 饰)和林邦彦想步伐带各人突围。加藤来找滨田要帮他攻击抗大，滨田指责加藤不作为，而加藤说自己策反了一个抗大教员，可以极大影响云铁峥。大青山凭证地被日军困绕，日军所到之处烧杀抢掠，云铁峥和林邦彦凭证上级下令，要转移回大青山。日军器力凶猛，云铁峥带队阻击仇人，让民众和学校有退却的时间。云铁峥的队员伤亡严重，日军分成两队要从侧方攀上阵地，危急时刻云铁峥扛着炸药包单独奔袭到阵前，炸下山石将日军击退。夜间飞机无法腾飞，日军跟丢了。加藤推理抗大在大青山北麓，滨田指挥几个分队直指大青山，并要求总部马上支援军力。加藤以为滨田无能并自以为是，有自己的谋划。林崇义告诉吴庆新，现在有传言说庄子安投靠日自己成了伪军，先容他进抗大的云铁峥也被视为特工。吴庆新品评林崇义听信这种谣言，躲在一旁听到所有的云铁峥心中很不是滋味。刘福顺