侉子(张境佳 饰)带着身受重伤的大面红(梅俪儿 饰)跑到山里，没多久大面红就撑不住了，嘱咐侉子自己死后带着各人去投奔共产党。在大面红临死前最后一刻杨狼烟赶到了，大面红询问杨狼烟有没有喜欢过自己，杨狼烟为了让大面红撑住连忙说自己也喜欢她，大面红听到这话有些兴奋又有些惋惜说着这辈子自己是娶不了杨狼烟了，只能下辈子了，说完就坚持不住了。侉子为了报复加入共产党宋毅(李茂 饰)却差别意，担心一味的报私仇最终共产党也会变得像土匪一样，最终杨狼烟发话在这件事上，公仇就是私仇，私仇也是公仇，侉子和宋毅才不再争吵。

　　马乘四跑来告诉弓万堂(尹铸胜 饰)侉子投奔共产党一事，弓万堂却早就意料到了，马乘四询问有谁来守住猫耳山，弓万堂回覆说猴子腿，马乘四十分惊讶，弓万堂却说他有他的安排。马乘四不再多干预想劝弓万堂与杨狼烟息争，还没等马乘四把话说完弓万堂就阻止了他，告诉他自己和杨狼烟势不两立，两人只能选一人站队。马乘四虽然心田钦佩杨狼烟但念在弓万堂对自己的膏泽绝不犹豫的选择了弓万堂。

　　小能耐见孙汝虞(张永健 饰)先生被弓万堂等人羞辱事后就一直病恹恹的，于是找厉雪男(战菁一 饰)拿点药去给孙先生。孙先生很为小能耐的这份心意感动，这时小财神(王义钦 饰)闯了进来，声称要杀死小能耐。孙汝虞一把抱住小财神，替小能耐争取时间逃跑，孙汝虞却死在了小财神的刀下。小能耐跑出来后痛哭着立誓一定要杀了小财神，宋毅、杨狼烟、厉雪男等人得知这一新闻也悲哀不已，纷纷来到孙老先生的坟前祭拜，宋毅允许有朝一日新中国解放了自己一定来告诉他。

　　小财神天天以折磨冷山(左金珠 饰)为兴趣，居心让冷山回覆问题答对了就给他肉吃，打错了就齐整刀，冷山被折磨的全身伤口，却不可怎样小财神，小财神折磨够了冷山才自得的脱离。共产党派去盯梢的人视察到小财神天天都在柴房里待上一段时间才自得的出来，将此事汇报给宋毅，宋毅意料小财神一定是在柴房里关了人，于是叫来杨狼烟一起想，最终宋毅推测小财神柴房里关着的很有可能是冷山。

　　蒯姥姥身患重病，身体一日不如一日，再加上弓万堂派人日夜监视锅盔店蒯姥姥忧心自己多年的基业就这么毁了，蒯姥姥劝小财神尽早投奔弓万堂以保命，小财神却不宁愿，蒯姥姥指责他不懂事，劝他尽快投奔弓万堂，在投奔弓万堂前解决掉冷山。小财神拗不过蒯姥姥只好赞成，小财神再次来到关着冷山的柴房，最终照旧没有杀冷山而是脱离了。与此同时，杨狼烟和宋毅来到锅盔店准备救出冷山，比及冷山攻打锅盔店时，再将冷山与整个锅盔店一网打尽。杨狼烟和宋毅三下五除二干掉了看守的几人，来到柴房，两人蒙住了冷山的头将冷山带出了锅盔店，宋毅妄想直接干掉冷山却被杨狼烟拦下了，宋毅只好放下枪随着杨狼烟回去了。冷山讨饶了良久，听死后许久没新闻才敢掀开蒙住自己的布，见死后没人慌忙跑向崩石岭。刚回到崩石岭，冷山就寻找弓万堂，得知弓万堂去猫耳山巡视后，就叫来猴子腿，掉臂猴子腿的劝阻，硬要猴子腿带兵攻打锅盔店，不然自己就杀了猴子腿，猴子腿只好迅速召集军力随着冷山前往攻打锅盔店。弓万堂回来得知此事痛骂冷山只顾用蛮力武力，但为了包管冷山的清静照旧派老四去资助冷山，最终照旧不定心，自己也跟了已往。

　　共产党的侦查员发明冷山掉臂劝阻气冲冲的带兵冲向崩石岭后跑回来报告给宋毅和杨狼烟，宋毅以为这是个拿下冷山的打好时机，连忙与杨狼烟一起带兵攻上锅盔店。

　　小财神得知冷山攻上来后急遽料理行李准备单独逃跑，蒯姥姥求小财神带着自己，并允许以后会对他更好，但小财神并掉臂蒯姥姥料理好了行李就准备脱离。蒯姥姥痛骂小财神是畜生，最终以小财神的身世为要挟，小财神才愣住脚步。蒯姥姥告诉小财神是他杀了自己的亲爹，小财神停了下来，等着蒯姥姥把话说完，蒯姥姥告诉小财神，只要他带自己走，自己就告诉他所有身世。(转载自剧情吧)