沈其南(霍建华 饰)回到客栈把沈其北交给沈其西(葛施敏 饰)后赶忙前往救火
，苏梅看着傅函君(杨幂 饰)徐徐没了实力
，连忙拿起凳子撞开了门；鸸庵
，苏梅把傅函君交到了沈其南手上
，沈其南想要进去找沈母却被人死死地拉住
，由于火势太大
，进去了也只能是一死。沈其南只能哭着看火势滔天
，等大火被杀绝
，沈母也不幸离世了
，沈其南兄妹三人正在伤心之际
，他们突然望见大成(吴濠 饰)带人赶了过来
，沈其南只好抛下母亲拉着妹妹脱离
，大成和咸鱼望见了沈母的遗体才算撒手。

　　傅建成(章申 饰)找到了傅函君
，她由于一氧化碳中毒而昏厥不醒
，傅建成连忙让人把她送进医院。警员给了傅建成一张傅函君随身携带的照片
，他抬起头来才发明旁边还躺着自己的妻子苏梅。医生说苏梅情形较量严重
，已经无法复生了
，最多也就是明天早上的事情。带着傅函君脱离时
，傅建成听到了沈母的名字
，马上就愣住了。沈其南带着沈其西和沈其北千里迢迢地来到了上海
，凭证和沈其东(曲高位 饰)的约定去天文台等他
，不过去天文台要过租界
，他们去哪儿一定会被巡捕要过盘费的。

　　杜万鹰(冯雷 饰)瞒天过海被授予夸奖
，他投合了柳秘书
，希望他带自己引见一下熊先生
，柳秘书要他替熊先生解决掉青帮的筱鹤鸣(武振素 饰)。沈其东在上海筱公馆醒来
，筱鹤鸣就是救他的人
，为了保命他起了一个假名叫厉东；氐旨乙院
，顾月芹(许榕真 饰)假惺惺地体贴傅函君
，傅函君却懒得剖析她。永晟乐成中标天川公路
，这是傅建成唯一翻身的希望。此时
，杜万鹰找到了傅建成
，说他要来上海生长
，托付他帮自己找一处屋子
，可是得是租界内里的。

　　沈其东在筱公馆算计着和弟弟说好的日子
，而这边沈其南去做苦力筹钱来为三兄妹生涯
，看着街边香腾腾的大馒头
，沈其南只能咽了咽口水
，省下钱来给沈其北买了一双鞋子。沈其北很喜欢
，但她照旧想等六月初六见年迈的时间再穿
，只是不知道那天他会不会在天文台等他们。沈其东看到一个小孩子特殊像沈其北忍不住追了出去
，惋惜那并不是他的妹妹。大林给沈其东拿来了报纸
，他看到杜万鹰受夸奖生气极了
，他以为也到了脱离筱公馆的时间了。今天是筱鹤鸣收徒弟的日子
，沈其东在人群中看到了一小我私家
，他是杜万鹰的手下坚贞
，大林说他们都是青帮的。

　　杜万鹰给了大成一笔钱让他脱离上海
，大成一口允许
，杜万鹰能够潜进青帮也是他帮的忙。沈其东在夜晚听到了小女孩儿的求救声
，可他还没来得及上前
，小女孩就被人拉走了。大林让他不要大惊小怪的
，由于沈其东只是借住在这里
，不应管的事情不要管
，不应问的话不可问。六月初六
，沈其南和沈其西、沈其北来到了租界
，沈其东也请假脱离了筱公馆去往天文台
，路上遇到了坚贞等青帮众人
，沈其东好奇地跟了上去。青帮做的是拐卖孩童的生意
，而沈其东跟踪时被发明险些被杀
，杜万鹰妄想斩草除根
，沈其东旧伤未愈又添新伤。沈其西没见到沈其东十分难过
，沈其南慰藉她说年迈去给她买礼物去了。

　　晚上
，沈其南给沈其西买了碗面吃
，沈其西很畏惧沈其东找不到他们会着急
，沈其南只好说自己去看一眼
，让她在这里吃面。坚贞扮作西崽进了沈其东房间妄想对他下手
，被筱鹤鸣抓了个正着。筱鹤鸣正逼问坚贞和杜万鹰时被见告
，沈其东失踪了。沈其东带着伤淋着雨跑到了天文台
，而沈其西无意望见有个身影很像年迈便追了上去。沈其南回到面摊
，发明妹妹已经没了踪影。沈其西一起随着人影上了车
，却发明那并不是沈其东
，车已开走
，她回不去了沈其南抱着沈其北奔驰在雨夜中
，可就是不见沈其西的身影
，沈其北更是发热了。沈其南走后不久
，沈其东就淋着雨来到了这里
，雨夜逐步
，兄妹四人失散。

　　沈其南拿着股契找到田石秋(张帆 饰)
，说要退股
，由于沈其北需要钱治病。田石秋却是个老奸巨猾的
，说卖他屋子的是永晟
，而他这儿是新丰营造厂
，他的股契作废了。沈其南马上傻了
，不但没要到钱
，股契还被那田石秋撕成了碎片。沈其东并没有在筱鹤鸣眼前指认杜万鹰
，说他们并不是打伤自己的人
，他知道杜万鹰就是杀戮父亲的凶手
，但他也希望救下那些小孩子。沈其南无奈之下只能找人领养沈其北
，他着实是没有步伐了。