妞妞(孙添垚 饰)回苏州两个月后的一天
，贵翼(胡海锋 饰)与林景轩(孙佺 饰)谈起董细妹(吴越 饰)。贵翼不解董细妹为什么迟迟不去苏州继续教妞妞。林景轩笑着告诉贵翼
，董细妹最近恋爱了
，听说照旧位高官
，一会儿要来接董细妹去看影戏。贵翼越发好奇这个高官究竟是谁。直到江照料长突然泛起在贵府
，贵翼看着江照料长和董细妹郎情妾意的样子震惊地下巴半天合不上。

　　贵翼同情地劝江照料长虽然三十多岁但也不要饥不择食
，效果江照料长却郑重地说自己就是跟董细妹看对眼
，他决议娶董细妹。贵翼再次恐慌
，而林景轩看江照料长一本正经的样子有些忍俊不禁。

　　转眼到了1937年
，7月7日卢沟桥事故爆发
，日本帝国主义发动周全侵华战争。9月22日
，国共相助
，抗日民族统一战线正式形成。此时苏州贵家老宅里
，贵老爷匹俦驱逐所有佣人
，贵家也举家搬家。天下各地都开展起劲的抗日活动
，陈暄玉在香港陌头揭晓慷慨激昂的演说主持爱国募捐
，招呼各人配合抗日。

　　文四益(丁勇岱 饰)带家人准备脱离上海
，他与刘锟等人作别。文四益说要把所有的军器捐给抗日前线
，带不走的所有炸掉不让日自己拿走。刘锟正气凛然地说
，自己禁绝备脱离
，他想去抗日前线。文四益浏览地拍拍刘锟的肩膀
，然后将一封举荐信交给他。

　　资历平神秘联系了地下党认真人
，认真人在一首不起眼的小船上向资历平转达上级下令。她说经由组织恒久考察
，正式批准资历平加入中国共产党。资历平欣喜万分激动不已。

　　此时抗日前线狼烟连天
，贵翼等人在前线浴血奋战
，他们在执行掩护使命
，拦住日军确保大步队顺遂赶往三号战区。战场上火光冲天枪炮声震耳欲聋
，林景轩和贵翼正并肩作战。林景轩重伤倒地
，贵翼主要地大叫他的名字。贵翼勉励林景轩撑下去
，坚持到支援步队。

　　此时江照料长寿令大步队迅速赶往三号战区
，他则带着一支小分队准备翻过山脊去支援贵翼。为顺遂行进
，江照料长让各人假扮成日军的样子。等江照料长赶到最前线时
，贵翼和林景轩已经战斗到最后。

　　全身是伤的贵翼侧头突然看到日军妆扮的江照料长小分队
，他以为日军攻了上来。贵翼艰难地拿出两颗子弹
，他微笑着让林景轩拿过一支手枪。此时江照料长赶忙鸣枪体现贵翼
，贵翼却似乎并没听明确。接着江照料长眼看阵地前方强烈爆炸
，江照料长冲进战壕绝望地大叫贵翼的名字
，贵翼和林景轩一动不动地倒在战壕里。

　　贵父给贵翼写信告诉他
，他们在逃亡途中遭遇敌机轰炸
，杂乱中资历平和妞妞走失
，现在生死未卜。战事暂时告一段落伍
，贵翼看完此家信清静地收了起来
，国不可国家也无以为家。

　　艰难的抗日战争终于举行到1945年。9月9日
，第二次天下大战中国战区受降仪式在南京举行。日本宣布无条件投降
，标记着中国抗日战争暨天下反法西斯战争取得最后胜利。1949年10月1日中华人民共和国建设。

　　头发已有些花白的贵翼和林景轩看着上海陌头随处飘扬着五星红旗面露笑容。贵翼和林景轩加入完聚会准备脱离
，他突然听到一个熟悉的声音
，一个向导正给下属安排事情。虽时隔多年贵翼仍然识别出那是资历平的声音。贵翼激动地追出去
，他看到资历平上了一辆车
，他拦在了车前。资历平定睛认出贵翼激动万分
，贵翼二话不说却像已往一样追打教训资历平。

　　兄弟俩打闹一阵后贵翼将资历平拉到一个无人处问他现在的情形。资历平告诉他自己现在是文化局局长
，认真文工团事情。贵翼让资历平转过身唱歌给自己听
，资历平转身不情不肯地唱起来。贵翼和资历平两人却都忍不住泪崩。

　　妞妞这时走过来激动地扑进贵翼怀抱
，此时的妞妞已经长成大女人。妞妞流着泪说由于她要和资历平执行神秘使命以是这些年一直没有联系贵翼
，但现在她已经买好回苏州的票
，他们马上回苏州探望贵老匹俦。

　　这时资历平转过身
，贵翼再也忍不住牢牢搂着妞妞和资历平热泪横流。三人死后鲜艳的五星红旗随风飘扬......

　　(全剧终)