嬴稷(张博 饰)在祭祀大典上差点被蜀地送来的祭肉毒死
。蜀地不稳
，嬴稷命司马错去蜀地查明真相
。嬴稷去找芈八子告诉芈八子要亲赴蜀地
，芈八子赞许
。嬴稷视察蜀地
，改太守治理
，启用李冰治理水灾
。亡命赵女赵蔓(沈佳妮 饰)想入秦军
，和秦兵比试
，一再败下最后昏厥
，白起(邢佳栋 饰)带其回了军营
。得知赵蔓是杀了人才脱离了赵国
，白起提议让赵蔓随他入咸阳可在他府中谋职
，赵蔓赞成
。苏秦(王小毅 饰)要死间灭齐
，燕王感佩
。韩聂虽为齐相
，但一直为秦国妄想
，韩聂找苏秦见告秦欲伐赵
，希望苏秦相助
。苏秦见到齐王立誓如燕反齐
，其必将不得好死并谏言齐王去除帝号
。齐王免了韩聂齐相之职并命其归国
。韩聂回秦痛斥苏秦小人之举
，但嬴稷剖析以为苏秦是齐间者
。