巨富周炳请俞剑平(元彪 饰)赴宴，还请出杭州名妓、海上花头牌忆云招待，忆云舞姿轶群，俞剑平却另生愁思
。

忆云舞姿酷似俞剑平年轻时的情人李明霞，俞剑平触景生情提前离席，韩瑜萍陪萨尔骏来到，只见到俞振武
。

俞承恩(侯俊丞 饰)硬拉杨华去海上花喝花酒，期望遇到白天邂逅的忆云，杨华欠好此道，单独脱离
。此时忆云正在周炳席间，无法相陪，余承恩只得和一些通俗烟花女子喝酒取乐
。

杨华路遇俞剑平，师徒二人街边喝酒，杨华来自南方，头脑先进，有意劝俞剑平与时俱进，接受时代前进，改镖局为货运行，可是此举反遭俞剑平谴责，此时俞剑平有感的借评弹讲出自己和李明霞的一段往事，杨华隐约察觉，对俞剑平的相识更为深入
。

与此同时韩瑜萍也和忆云聊起，原来她就是和俞剑平错过的李明霞，忆云就是劫后余生的柳玉婵，没推测在杭州见到对头俞剑平，二人刻意借用萨尔骏的实力将其根除
。

杨华夜归，在镖局门口遇到醉醺醺的余承恩，二人敲门，来开门的妍青追问二人去干了什么，余承恩醉酒失语说出了海上花，妍青见自己心爱的人逛青楼，大为光火
。

镖局划定禁绝逛妓院，程岳(阮圣文 饰)此时找到了一个抨击杨华的时机
。他追问俞承恩是不是带杨华去喝花酒了，俞承恩只说了个头，"晚上简直邀约杨华去海上花……"待到再想诠释，程岳已经不听
。越日天明，巨匠兄荟萃众师兄弟，要依律责罚杨华，杨华使气以为巨匠兄无权干预自己的私生涯，不肯诠释
。幸得俞剑平出面作证杨华昨日是与自己喝酒谈天，言语间对程岳有些许谴责，程岳十分尴尬
。