徐悲鸿(吴刚 饰)在 “南国”教学之余，以田汉、吴作人等为模特创作巨幅油画《田横五百士》，这是中国现代美术史的主要作品。在田汉起劲劝说下，徐悲鸿又应聘为南京中央大学艺术系兼课教授。每周奔波于沪、宁之间。最后蒋碧微(刘晓庆 饰)以仳离相威胁，无奈之下，徐悲鸿只得脱离 “南国”，与田汉洒泪离别。　　黄锟钟请徐悲鸿画爱国志士蔡公时像，徐悲鸿分文未取，而是请福建教育厅资助自己的学生吕斯百、王临乙留学法国学油画和雕塑。以后，徐悲鸿应邀，出任北平艺术学院院长，他登门造访齐白石(葛存壮 饰)，请他做北平艺术学院教授，齐白石却坚辞不就。