太平军杀向南京，罗纲要率部化妆成灾黎，突入清兵把守的天险，老鼠峡，用火船冲阵，清兵大北。清廷震惊，咸丰帝寝食难安，终任用汉官曾国藩(孙飞虎 饰)训练精兵，以镇压太平军。杨秀清(黄日华 饰)一面要林凤祥(卢勇 饰)、李开芳穴地攻城，一面派杨辅清率部化妆成僧人混进城中，里应外合，经由血战，南京城升起太平天国大旗。太平军开进南京城，黎民们争相观瞻，杨秀清在人群中发明了才女傅善祥(杨童舒 饰)。洪秀全(高兰村 饰)、杨秀清建议建都南京，然后派精锐之师，北伐中原，直捣北京。南京陷落，咸丰帝气得大病，一面召集戎马抨击，一面鞭策曾国藩抓紧编练湘勇，咸丰痛骂王公大臣昏庸无能，决议岂论满、汉，谁能攻陷南京，清剿太平天国，就封谁为王。太平天国大开庆功宴，洪秀全身着黄绥九龙袍，接受文武百官的膜拜和三呼万岁。庆功宴后，韦昌辉(刘兵 饰)忙于给诸王看风水，制作王府。