陈佐千(秦风 饰)走投无路偷着溜进老太太房中寻找方单未果
。卓云(刘晓庆 饰)病入膏肓夜夜咳血，对着精神模糊痴痴呆呆的颂莲流泪诉苦
。在颂莲房中，卓云发明了飞渝(杨洋 饰)的信件，于是带着忆云连夜准备逃出陈家，正欲脱离，不想遇到大太太，可是大太太同情母女俩最后资助她们乐成逃走
。卓云来到飞渝家中，认可了喜儿(张妍 饰)这个儿媳妇终于一家团圆，四口人一起坐火车准备到乡下找女儿忆容
。可是在在途中，卓云病发，一口吻没提起来，撒手人寰
。颂莲在精神模糊中仍然潜意识没有遗忘寻找陈佐千隐藏军器的罪证，她跟踪陈佐千的知己找到了屯放军器的客栈并打电话告诉了顾三(任泉 饰)
。顾三却没有相信只当是疯话
。顾三给颂莲带来了校庆舞会的合影，颂莲看着四个年轻人一经漂亮快乐的容貌，意识逐渐苏醒了一些
。管家看到陈家大厦将倾，最先不平管制，陈佐千居然拦不住，情急之中找到大太太撒野，大太太身世王谢，父亲手中有兵权，几句吓唬吓退了
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。大太太来到学校探望忆惠，看到忆惠和赵宁生(吴弘 饰)在一起，精神愉快很是兴奋
。