宁愿(于小伟 饰)和柳照料找到生吉
，三人想要一起撤
，但没想到
，大海等人走在了他们前头。大海等人一起上杀死不少日本士兵
，终于逃到围墙下时
，却发明电网已经修睦
，被冯麻子(贾康熙 饰)带队抓到。因生吉跑掉
，延误了宁愿和柳照料的越狱时间
，宁愿看到大海等人被抓
，只能作废行动。

第二日
，因越狱失败
，大海和老憨被示众。生吉还在世
，寺内将军命秀夫(骆达华 饰)送生吉去清城。秀夫要大海供出其他同伙
，大海宁死不说。狠毒的秀夫又要大海和老憨各选一其中国人作伴
，和他们一起赴死
，若是不选
，他就再杀二十个监犯。老憨选了自己的儿子小六子(武泽锦熙 饰)
，大海选了冯麻子
，让汉奸给他们陪葬。四人被秀夫正法。

牢狱一夜的枪声令彩云和贞子担心不已
，白翻译官带来宁愿平安无事的新闻
，让各人松了口吻。白翻译通知宁愿
，隧道出口已找到
，可以最先行动了。宁愿和柳照料探讨
，要救所有狱友一起出去
，这个想法和柳照料的一致
，原来昨夜柳照料不肯逃走的理由正在于此。

宁愿和柳照料最后决议
，要在迁徙路上来个“胜利大逃亡”。通道在侯岭、游七(范雷 饰)和熊木匠(杨山 饰)的里外配合下被买通
，由游七等人从外送来逃亡用的武器。得知国军史团长和属下决议当晚暴动
，宁愿和柳照料出面阻止
，并提出和国军联手
，史团长交给宁愿一支钢笔
，可调动驻防云城西南的马团长步队支援。

钢笔转交到了彩云手里
，大逃亡行动正式最先。秀夫没有察觉到牢狱里的异样。宁愿将武器发给各人
，一切准备停当。