三浦的牺牲激起了各人的斗志。陈铁拳(丁海峰 饰)和秋山双雄出击，用计靠近炮楼，买通炮楼通道。小分队配合提倡了强攻，井上欺压小泉刺杀秋山，眼看秋山危险，小臭子脱手击毙了小泉。本想救出小泉的秋山却亲眼看到了小泉因自己而死，悲哀万分，几近瓦解。他爬上炮楼顶台，继续试图劝说负隅对抗的井上。泪如泉涌的秋山说出了不想再让任何人死去的心声，而井上知道自己无论怎样也回不去日本的家乡，见不到期待他的母亲了，他作别了秋山，纵身跳下了炮楼。敌工队和区中队的战士们欢庆胜利，秋山却感受到历来没有过的凄凉和孤苦。他不知道跟这些八路军在一起，接下来还会遇到什么。秋山告诉铁拳，他无法随着小分队一起上战场杀日本武士，他想脱离小分队，铁拳虽然不舍，却也只能默许。夜里，秋山带着炮楼里投降的士兵上野和田中试图逃走，被艾虎和章天龙抓了个正着。陈铁拳再次和秋山谈心长谈，秋山妄想护送田中和上野转移去后方，然后自己去找妹妹。铁拳虽有不甘，可是秋山去意已决，无法阻拦。智子被哥哥秋山叛国的恶梦惊醒，禁不住为哥哥的处境担心。黑田慰藉伤心的智子，关于当初为追随心上人黑田而违反家人的旨意只身来到中国的决议丝绝不觉后悔。