杜清明(刘小锋 饰)战败代县岌岌可危

国军与日军睁开正面临战
，八路军在后方阵地无所事事
，王铁头(冯茗惊 饰)向杨志华(于震 饰)发实骚
，以为八路军的实力不如国军
，以是才被安排在后方阵地做后备步队。

杨志华不赞成王铁头的看法
，提醒王铁头不可一味注重军队的装备
，国民党的装备确实比八路军更强盛
，但上阵杀敌并非只靠装备取胜
，军队的士气也是极其主要
，一个军队若是没有士气
，就是再强的装备也施展不出作战能力。昔时杨志华向导装备落伍的步队与敌作战
，凭着落伍的武器打赢了战争
，他深信士气比装备更主要。

日军派出地面步队向国军阵地冲锋
，杜清明在浅易指挥棚指挥战争
，指挥炮兵团轰炸冲锋的日军。许多日军被炸得身首异处
，包括坦克也被炮弹摧毁。

枝野胜男(张笑君 饰)从望远镜中视察战局
，士兵们冲锋即是送死
，枝野胜男下令井田退却
，井田担心退却导致士气低下
，枝野胜男并非只是想退却这么简朴
，而是妄想从另一条战线偷袭国军。

杜清明在浅易指挥棚督战
，眼见日军怆惶退却
，他犹豫满志以为日军不会再进攻。直到一个手下神色张皇跑进浅易指挥棚
，称在右翼战线发明大宗敌军
，杜清明才意识到不妙
，赶忙下令三军退却。

枝野胜男禁止杜清明带兵退却
，传令三军炮兵轰炸杜清明所在的指挥区域
，马上间
，许多炮弹发出咆哮声落入国军阵地
，杜清明在炮弹落地爆炸声中被手下人拉走
，他看着心爱的火炮被炮弹炸毁
，心中无比悲哀
，却又无可怎样。

八路军所在的后方阵地一片清静
，有人在山腰上发明了一具遗体
，杨志华赶到事发事场审察遗体受伤部位
，推测是日军所为。在死者遇害的地面泛起长长的车印
，杨志华意识到车印是日军行军留下的。

杜清时(张光北 饰)接到前线战报
，得知杜清明打了败仗
，已从战线上退却下来
，他的心中马上一沉
，心知代县已经保不住了。守护代县的杜清明已经败给日军
，不久之后
，日军的铁甲步队将会攻打代县。

战局紧迫
，杨志华上门造访杜清时
，拿出一张武器清单
，向杜清时索要两门火炮。时值国共联合抗日时期
，国军有义务分拔武器给共军
，杨志华居心在杜清时眼前谈到国共相助
，希望杜清明从阵势出发
，不可由于私人恩仇破损国共相助。