韦小宝(韩栋 饰)杀死鳌拜(赖水清 饰)

双儿(张檬 饰)把饭菜送到冰窖，亲眼看到鳌拜吃进去后才定心脱离。小宝来到冰窖看到鳌拜毒发准备拿出匕首杀死了鳌拜，这个时间冰窖的门突然翻开闯进来几个蒙面人，蒙面人也是来刺杀鳌拜的，他们与鳌拜打了起来。鳌拜的手脚被四条粗大无比的铁锁链锁着，打斗之中锁链被扯拉，触动了冰窖的机关，霎那间冰窖周围的龙头所有最先吐水，冰窖连忙被洪水淹没。水流突破冰窖大门韦小宝和鳌拜都被冲了出来，韦小宝用铁锁链把鳌拜给勒死了。几个蒙面人取下鳌拜的首级准备脱离时，多隆带着官兵赶来了。为了脱身蒙面人捉住了韦小宝当人质坐上一辆马车脱离了。康熙(魏千翔 饰)听到韦小宝被人劫走很是着急，让手下赶忙四处寻找。

这几个蒙面人原来是天地会的人，天地会的人拿鳌拜的人头祭祀了死去的兄弟。由于当初约定的是谁杀死了鳌拜谁就做青木堂的香主，为了相识小宝的内情各人追问韦小宝为什么要杀死鳌拜，小宝就把当初花姐在丽春院私藏尹香主的事情说了出来，韦小宝为了保住自己的性命，他只好说自己和各人的志向一样都是为了反清复明。

韦小宝说出了当初在丽春院遇到风逸飞和沐王府小郡主的事情，风际中原来想使用此次行动把风逸飞推向青木堂香主的位置，由于小宝的泛起却坏了父子俩的妄想。

韦小宝向陈近南(何中华 饰)讲述了自己和茅十八来到京城以后的奇遇，陈近南以为韦小宝是个奇才。他要收韦小宝为徒还要吸收韦小宝为天地会成员。韦小宝并不想加入天地会，他想脱身就说自己中了海公公的毒已经活不了多长时间了。陈近南说他可以把小宝体内的毒逼出来。

风逸飞在街上遇到了自己的意中人沐王府的郡主屏儿，屏儿埋怨风逸飞允许她去云南看她却一再失言。风逸飞告诉屏儿自己杀了鳌拜这个大恶人马上就要做青木堂的香主了，他让屏儿在这个生死关头不要烦他。屏儿生气的打了风逸飞一耳光就脱离了。

陈近南告诉天地会兄弟韦小宝一经救过自己的命并且这次也确实是小宝亲手杀死了鳌拜，他要推行在尹香主灵前的誓言，让韦小宝做天地会青木堂的香主。

韦小宝蹑手蹑脚想脱离天地会，却在院子中遇到了屏儿，韦小宝认出了屏儿，屏儿问他是什么人偷偷摸摸在这里干什么。韦小宝说自己是陈近南的朋侪。屏儿把韦小宝带到天地会大堂与各人对证，风际中要韦小宝说出不辞而别的缘故原由。

韦小宝见自己是真的逃不掉了，他巧言如簧，说天地会的成员都是顶天立地的英雄，而自己只是个出生在烟花柳巷的小混混，他自感汗颜怕污浊了天地会的名声，以是决议脱离。