明秀允许陪小野用饭，小野见色起意，意图对明秀不轨，幸而吴崇达(刘奕君 饰)赶来阻止。卜沧海见情形不妙赶忙在背后将吴崇达打晕了，将他关进牢狱。三兄弟团圆，回忆往事种种，十分感伤。卜沧海见胡柄已经没有使用价值，便让秦队长通知胡柄脱下戎衣滚开，胡柄不信，闯进警员局找卜沧海，卜沧海将真相告诉了他，并体现胡柄只是自己抨击胡国辅的一枚棋子，胡柄这才悔悟。这时，他听到隔邻房间有声音，闯进去发明明秀被绑在内里他连忙将门反锁，给明秀解绑。他让明秀转告他爹，自己不孝，下辈子再做他的好儿子。明秀跳下窗户逃跑，此时秦队长带人撞开了门，乱枪将胡柄打死了。金晓兰(傅淼 饰)与钱素珍来到六合门找四海，希望他们资助救出胡国辅兄弟三人，四海感念吴崇达昔时对兄弟们的友谊，当晚就带人劫了牢狱，救出了他们。四海劝他们趁天黑赶忙脱离嘉清，但林子清(任重 饰)见胡国辅犹豫，便说他们都听年迈的吩咐。第二天他们来到卜沧海与小野的日货客栈，得知卜沧海准备将这批日货撕了标签再卖。于是三人分头行动，吴崇达认真潜入卜沧海家中将他近年来搜索民众的钱拿走，林子清认真将县里的爱国学生带到客栈，胡国辅认真将卜沧海骗到客栈。卜沧海以为小野有事找他，来到客栈才知受骗，这时县里的爱国学生纷纷赶来，诘责卜沧海这里为什么这么多日货，又见小野也在一旁。卜沧海为了自保便说自己是来查封客栈的，又命人连忙将小野抓了起来，小野正要拆穿卜沧海，卜沧海便开枪打死了他。学生们看出眉目，卜沧海见不可服众，便连忙让人将学生们抓起来准备灭口。林子清与胡国辅藏在客栈里，子清见情形危急赶忙拿着火炬出来，威胁卜沧海放人，不然就烧了客栈，卜沧海见状便让手下开枪将他们所有打死，学生们纷纷躲进客栈，卜沧海又派人火烧客栈。这时吴崇达开着卡车撞开大门，打了卜沧海一枪，自己也身中数枪。临死前，他点燃卡车与卜沧海等人同归于尽。不久，清林百货挨过难关，顺遂的将本金和分红发给了股民们，明秀与寿生去了上海，胡国辅也决议留在嘉清重新再来。(大下场)