马皓天(郑国霖 饰)调任脱离，武守义被任命为新局长，接纳磷泣强烈的抓捕共产党的手段林定邦(王新军 饰)意外从芳子处得知关东军要袭击北大营，将此新闻带回给共产党。共产党的人分头行动，花大宝(李彩桦 饰)将新闻转达回黑虎山；马克将此新闻告诉马皓天，马皓天并不相信，命人将马克关押起来；林定邦将新闻带给北大营612团团长，但612团团长并不信这个新闻，认出林定邦是被通缉的中共地下党，将他抓了起来。林定邦被押送的途中逃了出来，恰巧遇见日军杀了几其中国人，并将铁路炸掉。日军进攻北大营，各个军团都吸收到下令“不许对抗”，只有少部分人抖擞对抗。马皓天得知北大营遭袭，米恋(李依晓 饰)训斥他不将新闻上报，此时周丽娟突然要生产，但全城老黎民纷纷逃亡，基础找不到接生的医生，无奈之下米恋就拉两个丫鬟帮其接生。米恋将孩子接生出来，马皓天给女儿起名马九九。马皓天得知少帅下达的下令无法，只能让手下起劲维持现状，不对抗。林定邦等人前往警员局营救马克，在警员局门口望见日军杀了几个缴了枪的日自己，连忙开枪射杀了日自己。此时武守义与聂永强听到枪声赶到，相识到前应效果后决议对抗日军的屠杀。日自己与马皓天谈判，希望他能够替日自己继续治理警员局，马皓天只说再思量思量，被日自己看守在警员局。武守义与聂永强前来救马皓天，被马皓天谴责为什么不听下令，要对抗于日自己。武守义等人诠释后，马皓天随武守义等人逃跑。逃跑路上周丽娟抱着孩子从车上掉下来重伤，武守义被日军抓，但在被押送途中被林定邦等人所救。马皓天等人躲在一个破庙中，聂永强去城里找医生顺便回家看看。马九九由于生下来后一直没有吃工具而哭闹不止，周丽娟只能让马皓天先出去给孩子找吃的。