前方将士勇猛杀敌战事严肃无奈退却

眼见战事严肃，将士伤亡惨重，马占山(李幼斌 饰)不肯做无谓的牺牲，下令全线退却，并让人通知孙大江撤离。赵大奎和赵小奎请命去接应他们的老连长孙大江，马占山问明情形，知道他们是爷儿俩，命人卸了赵小奎的枪，让他追随学生连撤往后方。赵小奎也想去打鬼子，被马占山强制下令撤离，他说，他不可让他们爷俩都死在战场上。

前方阵地上，仇人的坦克炮火强烈，但将士们绝不害怕，依旧舍生忘死，士气高涨。韩家麟让人看准时机，捉住仇人坦克不可过战壕的弱点等他们的步卒冲锋的时间再还击。孙大江则激动地揣着手榴弹想要跳出战壕去炸小鬼的坦克，被魏国清死死按住。他叫上孙大江兄弟带着人抱着从指挥所带来的酒坛子，从侧翼包围已往，准备出其不料地给仇人的坦克来个火攻。

邻近战壕，仇人的坦克终于没有了用武之地，韩家麟带着战士与仇人睁开了肉搏战。战士们勇猛杀敌，鬼子死伤无数。魏国清与孙大江分头带人从侧翼包围，看准时机将点燃的酒坛子扔向坦克，一时间，爆炸声一直于耳。杜海山和许三响见己方无法占到优势，便探讨着暂时退却，将仇人引到后面的小树林，与他们打游击。多门带人强攻堡垒，久攻不下，最后堡垒里弹药用尽，战士们便阻止还击，等仇人走到跟前引燃仅余的炸药，与仇人同归于尽了。

指挥所里，马占山踱来踱去焦虑地期待着苑崇谷的步卒第四团的支援，金昌浩说其四个小时之前就发电报说已经出发了。马占山震怒，正要派人去问，外面报告说第四团团长张金榜在门外求见。马占山让他进来，诘责他为什么四十里地走了四个小时，张金榜支支吾吾地顾左右而言他。旁边前往接应的人十分生气地告诉马占山，那张团长竟然置军情紧迫于掉臂，半个月前在后方下聘准备纳妾，今天接到开拔下令，走到半路遇到未来叔丈人，就在他那里开起了席。马占山一听，气得一巴掌甩到他脸上，命人将他拉出去枪毙了。张金榜也知道自己错得离谱，他没有为自己辩白，只请求马占山，让自己上战场杀敌，马占山默然片晌，默许了。

在日军铁甲步队的强烈攻击下，东北军丧失了前沿阵地，孙大江、许三响向导各自的步队，划分在江桥镇和森林之中与仇人睁开周旋，为马占山在江桥南岸重新布防争取时间。

孙大江和魏国清带人撤到了江桥镇，他让魏国清回去搬援军，自己则和大海分头行动，阻击仇人。临别时，孙大江细细地嘱咐大海，兄弟俩牢牢相拥。

江桥镇和森林里同时上演了一场正义与横竖义的血腥厮杀，一个个血肉之躯在炮火中倒下，一条条鲜活的生命瞬间酿成了一堆堆的遗体。酣战中，孙大海被日军投来的手榴弹炸伤，昏厥了已往。