宋朝中叶某某年间
，年华十八的凌云(陈妙瑛 饰)自幼丧母
，与打铁为生的父亲凌铁相依为命
，凌云侍亲至孝
，为了不想出嫁而脱离年迈的老父
，凌云把自己漂亮的面目珍藏起来
，终日装扮成一个面目奇丑的女子
，凌云在村中有一青梅竹马的挚友
，楚楚(向海岚 饰)因生得样貌奇丑
，在村中只有一个好朋侪
，即是样貌比他长得更“丑”的凌云。　　在一年一度的园游会中
，凌云由于无意中救了微服出游的天子(张兆辉 饰)
，天子在一无意的时机下
，看到了凌云的真面目
，他被凌云的仙颜迷倒了
，天子回京后
，对凌云念兹在兹
，更放纵于民间找寻其芳踪。而这边厢
，凌云对天子虽然亦是情根深重
，但为了要照顾老父
，也只好暗自黯然
，留在尤物村中
，而楚楚得知天子要接凌云回京之事后
，竟然心怀叵测
，漆黑诱骗云去往一号称能施「变脸」邪术的江湖术士处
，希望江湖术士能把自己跟凌云的容貌交流。以后
，凌云及楚楚的运气逆转。　　楚楚带着凌云的仙颜
，冒认凌云
，飞上枝头
，入至京中成为天子的妃子？闪薰嫉牧柙
，被挚友出卖、失去一切
，以后还要背负上楚楚的一切
，有父不可认
，有家归不得。云越想越不宁愿
，最后决议前往京师
，要找天子和楚楚讨回公正。凌云单独上路
，遇上冯乐人(麦长青 饰)
，二人结伴上京。早先
，乐人对凌云自认是天子的恋人一说只看成笑话。时代二人屡有奇遇
，而遇上一位妻子婆
，由于凌云乐于助人的性格
，她脱手资助了那位妻子婆
，此举又改变了云日后的运气。凌云跟乐人几经艰辛终于抵达京城
，并找到了天子。凭着和天子单独相处时的证据
，令天子相信这个才是当日救他和与他共灾祸的女子
，信守当日的允许
，纳为妃子。这时乐人感应自己是癞蛤蟆想吃天鹅肉
，眼见凌云终被纳为妃
，乐人感应心酸酸的
，这才意识到自己在不知不觉中对凌云早已种下情根
，但无奈二人职位太过悬殊
，乐人只好把情绪收于心底。　　凌云被纳入宫后
，由于缺乏楚楚貌美
，一直被打入冷宫
，凌云苦心为天子
，加上其勤学不倦的性格
，令她亲自求太傅教育
，再行劝勉天子
，太傅受凌云感动
，愿意教育凌云
，凌云自太傅身上获益良多
，为自己加添不少学识及修养
，为日后辅政建设下基础。另外
，凌云在宫中重遇京城偶遇的妻子婆
，每一日每一夜皆仔细地把上好的饭菜留给妻子婆。此事被楚楚觉察
，以为凌云有离奇
，向天子起诉
，嫌疑凌云跟外人勾通
，甚至有奸情Ｌ熳佑谑桥扇朔抛菟巡
，终发明凌云照顾的妻子婆原来乃天子的母亲
，即当今皇太后。以后
，凌云甚得皇太后痛爱
，太后更要天子纳云为皇后。无头东宫剧照　　时逢边疆紧迫
，天子仍是绝不在意
，凌云见状屡加劝谏
，怎样天子不听。最后守兵大北
，仇人连夺十数城池
，天子这时才急起来。最后
，天子御驾亲征
，凌云亦追随；ぬ熳。凌云追随着天子来至前线
，觉察士兵们军心散涣
，毫无斗志
，凌云决议重整军容
，要和夷蛮决战
，果真
，在凌云的鼎力大举整理下
，军心大震。但在一次战争中
，天子和凌云被敌方攻击
，二人漂浮在荒山野岭之中
，天子自忖必死
，但凌云处变不惊
，在旁一直勉励天子
，最后
，二人终为将军万山所救Ｌ熳涌没爻
，凌云和万山将军继续领兵与仇人对抗
，凌云每战都身先士卒
，令军士们士气大振
，徐徐收复失地
，万山将军亦对凌云钦佩很是Ｌ熳踊毓
，力争高昂
，但只过了数天
，便又在楚楚的美色下故态复萌
，再着迷于酒色之中
，皇太后见状
，下令天子根除楚楚。楚楚得悉后
，决议要先下手为强
，终于将皇太后害死。在前线
，凌云和万山辫领军士们原来节节胜利
，但却粮饷不继
，凌云与士兵们同甘共苦、终感动士兵
，挥军再战
，把仇人打得一败涂地
，但决战在即之际
，凌云却觉察自己身怀六甲。在京师皇宫
，楚楚亦传出有身新闻
，天子对楚楚更是呵护备至。喜报和凌云有身的新闻传来
，天子大喜
，楚楚深知若不赶忙施展辣手
，她的职位肯定不保。于是
，楚楚向天子挑拨
，竟然指出凌云之胎儿可能是勾通番邦得来的野种。　　凌云凯旋而归
，沿途受到群臣和黎民的热烈接待
，一心以为获得天子赞赏
，怎料甫入皇宫
，已经被天子下令捉拿
，并打入天牢
，直至胎儿出生
，验明正身
，再行决断。楚楚有心迫害凌云
，自然有其步伐
，她施展一招“狸猫换太子”
，以自己一望便可知是野种的儿子丹
，换了凌云的亲生太子熙
，凌云百辞莫辩
，最终被处斩
，身首异处。凌云人头落地
，黎民们禁不住纷纷落泪下跪
，时突然风云变色
，狂风着述
，官兵和群众都吓得纷纷走避
，现场一片杂乱
，风沙事后
，凌云的遗体和人头不翼而飞。当晚
，天子因下旨杀了凌云而闷闷不乐
，另一边厢
，正当楚楚准备睡眠之际
，凌云的人头从窗外飘入
，凌云悲恼怒斥楚楚
，要楚楚交还儿子
，楚楚说早已将其子“丹”抛入河中
，生死未卜
，当日替二人换脸的江湖术士泛起
，要将凌云的人头祛除
，凌云的人头被打得飞出宫外
，皇天不负有心“人”
，凌云终于将把弃于河中的丹找回
，而丹也善者神佑
，丝毫无恙。楚楚狠心地亲生儿子丹扬弃
，以后把熙视为亲儿。但一颗狠毒小气的心
，又使她不甘把熙养育成才
，小小的熙落在楚楚手中
，前途堪虞。　　凌云为了照顾丹
，不肯去鬼门关
，情愿留在阳世做一孤魂野鬼。她与丹躲在一废屋之内
，在晚间出外行乞
，将乞回来的火煮粥来养丹？墒窃谝淮涡衅蚴
，她的头被人无意中撞得跌在地上
，以后人们一见她便逃之夭夭。在求助无门下
，抱着儿子到城隍庙苦苦乞求
，最终她的一片苦心
，感动了鬼神
，允许她留在阳世
，直至丹成年。凌云带着丹四处流离
，终于在京城以郊找到落脚处。千辛万苦的凭着自己的一双手独力抚育丹。一次的机缘
，云终知道眼前的孩子并非亲儿
，但云仍视丹为已出
，千辛万苦地把丹养大。另一方面
，楚楚除去了凌云这个死对头
，势力日渐坐大
，于是向四方有仇之士睁开抨击行动
，以泄她心头之忿Ｌ熳涌辞逦的真面目
，震惊不已
，更最先对楚楚生嫌疑。终于
，楚楚跟凌云“变脸”之事被揭破
，天子震怒
，把楚楚赶出宫外。楚楚漂浮陌头
，一无所有。在绝望边沿
，遇上皇叔冠鼎。冠鼎深知楚楚可供使用
，遂把楚楚收容
，好好照顾
，日后送回天子身边
，作为自己阴谋倾覆妄想中的主要棋子。楚楚自知被冠鼎使用
，但她深知唯一可以令自己翻身
，须要跟鼎勾通
，再一次
，她为了翻身
，出卖灵魂
，跟冠鼎通同作恶。果真
，在冠鼎的全心妄想之下
，楚楚果真获得天子的重新接受
，更由怜生爱
，再度得宠。至此
，楚楚一心只想夺权
，她只相信自己拥有权力
，才可以获得快乐及清静
，居然在天子已身体日虚之下
，再度有身Ｌ熳踊够魑蘖
，只好任由楚楚及冠鼎把持朝政
，胡作妄为。另一方面
，楚楚对凌云所生的儿子熙刻意纵容
，并且经常居心教他扭曲善恶
，以恶当善
，指鹿为马。　　转瞬间已经是十八年后
，丹已经长大
，在凌云的教育和乐人的莳植下
，丹学有所成
，不但文武双全
，并且为人孝顺、乐于助人。丹更和乐人的养女可儿自小青梅竹马
，情绪甚好
，双方家长也视二人是一对
，并妄想让二人完婚。而那里厢
，凌云的亲生子熙也长大成人
，熙和丹刚刚相反
，他在楚楚刻意纵容下成为一个恣意妄为
，骄恣狂妄
，爱以武制人
，四处欺压弱小的皇子。凌云眼见自己的亲生子酿整天怒民怨的人
，心如刀割
，于是找时机靠近熙
，希望能够把熙作用
，熙不知就里
，以为凌云对其有所图谋
，竟然多番欲杀其生母云
，效果惊动天庭
，险些被雷神劈死。终于
，“狸猫换太子”事务被揭发
，熙大为震惊
，熙认清晰楚的真面相
，醒悟自己以往做的
，都是坏事、错事。熙天性善良
，马上求云原谅
，母子相认
，赔偿温馨。熙更在云的支持下
，四处向曾受害的人认错
，甚至做出赔偿
，重新得回人民的支持。而丹则回到那无恶不作的亲母楚楚身边
，冒充归顺于她
，最后在丹的资助下云得以根除楚楚。