温义(陈键锋 饰)等人赶到大烟馆
，狠狠揍了曹正雄(李智楠 饰)一顿
，苏醒过来的曹正雄允许不再抽。罗校长和许副官妄想挖隧道引爆城防团
，以掩护南山暴动妄想
，疏散北洋军的注重力
，谁知妄想失败
，南山阵地袒露
，死伤无数
，罗敷(白冰 饰)自告勇猛去南山通知撤离
，路上被温义望见
，温义连忙追了上去
，而这一幕恰恰被刚到荣城的梅婷(吴谨言 饰)望见。

南山阵地被城防团围困
，实力悬殊
，险些没有胜的可能
，罗敷带着罗校长的下令
，来向导各人撤离
，面临强盛的火力
，却也无计可施。小鸦(胡克 饰)阻止温义救罗敷
，温义以罗敷是军校同砚不可漠不关心为由
，支身独闯城防团暂时指挥部营地截获口令
，被士兵刺中
，正在危急关头
，小鸦带梅婷泛起
，救下温义
，梅婷希望温义回温家寨去
，但温义铁了心要回南山救罗敷
，梅婷无奈
，只得放走温义。

温义找到罗敷和许副官
，谎称自己是刘仙人的关门学生
，只要作法就能让各人脱离险境
，罗敷并不相信
，众人期待
，天一亮
，城防团提倡进攻
，罗敷等人报着必死之心
，决议决一死战
，谁知
，城防团的士兵冲锋到一半便全都倒了下去
，温义趁机带着众人逃离
，还趁机打死了黄照料长。许副官带着剩下的士兵先行脱离
，与罗敷兵分两路
，罗敷准备单独阻截张有林带队追击
，碰上罗校长赶来救援
，众人脱离险境。