燕如惊醒找寻柳生不得，却看到志欣赶来，志欣向燕如询问柳生找陈真(陈小春 饰)生死决战之事，燕如完全不知
。柳生陈真二人缠斗，柳生终于出剑，树林中一些黑衣人漆黑视察
。燕如相识了情形，要志欣陪自己去阻止柳生
。柳生和陈真对打正酣，陈真发明柳生用竹剑，赤手空拳对打
。燕如赶到，以死要求柳生阻止决战，柳生允许
？伤旒，燕如却被黑衣人杀死
。众人震惊恼怒，冲上前将黑衣人效果
。柳生发明杀死燕如的黑衣人是山本宏(吴永伦 饰)，呆住，长谷川逃命
。许砚浓(刘永 饰)看到女儿的遗体痛哭流涕，柳生将儿子交给许砚浓，把燕如的后事托付给志欣，自己转身离去，陈真若有所思
。柳生找佐藤(徐少强 饰)谢罪，推行信誉，准备剖腹
。一切准备停当，柳生突然停下，要求杀死妻子的凶手偿命，然后以闪电般的速率效果了山本宏，平稳回位，众人震惊
。陈真赶来阻止，柳生拒绝，两个惺惺相惜的敌手和朋侪，在现在终于摊开心扉
。陈真劝说柳生未果，佐藤脱手阻止，陈真未想到佐藤武功高明，二人纠斗在一起
。柳生心无旁骛的继续剖腹，却被千代(唐一菲 饰)一枪打在手上
。千代阻止柳生剖腹未成，用沾了柳生血的剑效果了自己的生命，倒在一片；ㄖ
。燕如柳生均死，许家上下一片伤心
。北平城即将失守，金局长(刘谈心 饰)赶来许家见告自己也将撤离，欲带陈真和志欣一起去南京
。车站上，陈真最终谢绝金局长盛意，拒绝脱离，而志欣也要同陈真一起留下来
。二人暂时到欣威小学住下
。陈真逐日磨剑，期待着和佐藤决战
。山本、千代、柳生等均死，佐藤十分恼怒，要求铲平上海精武门，十日内效果陈真
。东洋武士攻击精武门，师太拼死；，要霍元英带东觉到北平找陈真，请陈真再起精武门
。