鲁西南上空，一架日本军用小型运输机上，坐着几位身份特殊的人：日军大佐山口弘一押解着被国民党军统策反的日军某部作战照料桥本隆一回日本受审。军统特务事先在飞机上做了手脚，油箱泄露，飞机紧迫切降，桥本隆一趁机逃跑。

飞机迫降在八路军的统领区，山口大佐不敢轻举妄动，准备先进入村子潜在。同时，日军紧迫派出十几名身怀特技的特战队员举行援救，山口大佐的女儿山口梅子也追随而来，他们要救回大佐并抓回桥本隆一。

利箭特战队接到使命，前往飞机坠毁现场。山口大佐在村中被老黎民发明，正要杀人灭口之际李剑(于震 饰)赶到现场，并生擒了这几个日军。

梅子看到大佐被抓，将自己伪装成中国女子，混入李剑的步队。在梅子的资助下，日军乐成伏击李剑小分队，眼看三口大佐等人即将逃走之际，李剑无奈之下一枪将其击毙。梅子眼睁睁看着父亲被杀，立誓要替父报复，于是她继续潜在在利箭特战队中。李剑等人武艺高强，机智勇敢，杀绝了日军的一个小队，救出了桃花(王力可 饰)等被日军抓去并险遭凌辱的女人。女人们家园被毁，亲人被害，决议加入八路军，抗日报复。

李；鞅猩娇诖笞，并丢了桥本隆一，受到刘副团长的严肃品评，并被下放到伙食班做饭。当得知桥本隆一没死时，李剑决议单独脱离步队，去找桥本隆一的着落。利箭特战队员自觉地追随厥后，令李剑十分感动。

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淮河两岸。一派流离失所、饿殍遍野的凄凉情形。从战区逃难来的灾黎面有菜色，衣衫褴褛，扶老携幼，惨不忍睹。在淮河南岸的一处古渡口，几条破渡船满载灾黎正徐徐靠岸，舟子们熟练地使船靠岸，灾黎们迫缺乏待地下船。李剑和特战队队员化妆成灾黎也在船上，桃花和张怡梅私自尾随李剑，李剑无奈只好带着俩人一同前往皖南。林建豪和孟小飞突然发明自己的钱物被偷，很是着急。