剑峰山上，日军再次扑上来，云铁峥(谷智鑫 饰)和林邦彦(孟蔚 饰)继续战斗。校长知道利剑中队伤亡惨重，决议带人冲回去支援。剑峰山上已经进入肉搏阶段，林崇义(郭纬 饰)身重数刀牺牲，林邦彦也身受重伤，但胜利照旧属于勇敢的八路军。战斗竣事了，林杉与庄静姝(谢闻轩 饰)为战士们唱起了歌。原来庄子安(严屹宽 饰)和李强的潜逃都是庄子安与校长的妄想。

云铁峥和林邦彦都活下来了，准备投身新的使命。林邦彦带着庄静姝乘火车脱离。云铁峥则匿伏在县城，在新县长就任仪式上偷袭，杀死了作恶多端的裕子和加藤，为自己的兄长报复。云铁峥带队守在北麓，与日军交火。林邦彦带队去往北边高地支援林崇义，从日军最薄弱的左后方包围，两方强烈征战，终于夺回了北边高地。资助在低处的云铁峥打退日军。

学校大步队要转移，云铁峥与林邦彦分头带队去阻击日军。林邦彦与庄静姝临别广告，互吐衷肠，庄静姝想追随林邦彦一同上战场，而林邦彦则交待林杉好好照顾嫂子。转身已是泪如泉涌。

刘福顺告诉庄子安要配合日军攻击抗大，但刘福顺不肯自己上战场，说“绝不做炮灰”，庄子安带着武器和士兵开赴战场。前线，云铁峥与孔白(文皓程 饰)打退了日军又一轮的攻击，但日军使用炮击，他们退却进小树林。云铁峥下令等日军走进阵地，再发动攻击，这样就能夺下日军的枪和子弹。