于立凡(郑嘉颖 饰)被组织安排回到上海，去见唐碧落时方得知英莲已死，于立凡难以接受现实，埋怨海棠向遮掩了真相……

于立凡、海棠、胡子共商破损“金百合”的行动妄想，海棠称玫瑰已和段浩仁接触上，要期待时机还得加以时日。

陈笑天奉段浩仁指命接连谋害国民党高官，引得乔慎之大为不满，陈笑天说要取得段浩仁的信任必需做一些让他知足的事情，乔慎之称以后若是陈再替段浩仁执行使命要先和他商定。

菱子趁黄龙(杨烁 饰)熟睡居心蛊惑黄龙，惹得海棠震怒，菱子向海棠、小香致歉，随后向海棠提出了想做演员的想法。