石中玉(蔡宜达 饰)当上帮主白自在(汤镇业 饰)发疯

贝海石(李子雄 饰)暗自解开了穴道，司徒横也解开了穴道，贝海石争先一步推了石中玉一把，石中玉毫无预防倒向司徒横，手里的剑不偏不倚刺进了司徒横的体内，司徒横猝缺乏防一命呜呼。石中玉身不由己帮贝海石杀掉了司徒横。

贝海石除掉了司徒横，言而有信没有扬弃石中玉，而是带着石中玉脱离了悬崖底，前往司徒横的帮派，资助石中玉接替司徒横的位置。为了镇慑帮中众人，贝海石指使一个手下易容成了司徒横。

司徒横的所有手下对石中玉爆发了敌意，不平石中玉成为新帮主。司徒横无原无故退位，这让帮中众人难以接受，就算司徒横想退位，至少给众人一个交待，而不是一声不吭就走了。

石中玉生性智慧机智，他见自己难以服众，脑海中浮现出了白自在目中无人态度狂傲的情景。白自在是雪山派的帮主，威望极高。石中玉模拟白自在训斥学生，冒充拊膺切齿掀翻了桌子，提醒众人去留随意，不想继续留下来的可以连忙走人，想留下来的就乖乖听话。

帮中的金老六没有被石中玉吓倒，他以为石中玉是个毛头小伙，没有资历接替司徒横的帮主之位。假的司徒横赶了过来，资助石中玉搪塞金老六，众人见司徒横来了，大部份人都不敢再对石中玉吐露敌意，金老六却天不怕地不怕，意图鼓舞众人阻挡石中玉接替帮主之位。众人由于司徒横泛起了，无人再跟金老六站在一起，金老六被众人伶仃了，只好接受石中玉这个新帮主。

患有痴呆症的狗杂种获得了最后一块玄铁令，谢烟客(徐少强 饰)想尽快完成狗杂种提出的要求，这是他最后一次执行使命了，知足最后一个玄铁令持有者的要求，他就可以过上自由自在的生涯了。

狗杂种天生痴呆无欲无求，始终不肯向谢烟客提出要求，谢烟客心里虽然焦虑，但又拿狗杂种无可怎样。搪塞一样平常人，他有许多手段，但搪塞狗杂种这样的傻子，他彻底傻了眼。

妻子史小翠(马羚 饰)脱离了雪山派，孙女阿绣跳崖自杀，白自在伤心欲绝神智失常，破断了学生封万里的一条手臂。白万剑(陈宝辕 饰)救走了封万里，无奈之下决议对父亲白自在下药，把昏厥的父亲白自在软禁在地牢内里，对外谎称其患了风寒。

王万仞为首的雪山派学生从凉山道经由，众人遇到了丁铛与丁不三，丁铛生得绮年玉貌，深深吸引了王万仞一行人的眼光。