宋景文请求他叔叔资助，他一定要送那些孩子出城。陈子明(张桐 饰)到医院看水发和广慧最后一眼。陈子明向水葱(童蕾 饰)遮掩水发和广慧已死的新闻，告诉水葱广慧受了点伤。就在各人准备出城时，小川不见了，刘老二只好出去找孩子。刘老二被潘秀山捉住，潘秀山让刘老二在宋家人眼前指认陈子明是共产党。陈子明为刘老二去见潘秀山，到牢房里却见刘老二体无完肤。陈子明给刘老二一颗药，让他两天后吃下去，到时间到医院救他。宋景文的叔叔告诉宋景文那毒药是纪录在案的，上面可能发明是宋景文救了红军。由于刘老二活不了几天，侯处长就给潘秀山调来刘老二的亲弟弟刘小春。水葱想留下，但陈子明照旧让她先带孩子脱离，到时间再汇合。侯处长得知红军过了泸定桥，潘秀山用刘小春威胁刘老二说出孩子们的藏身之地。牢狱中，刘老二把陈子明给他的药喂给刘小春，他则撞墙而死。陈子明救出刘小春，水葱凭证刘老二的吩咐给他爹写了一封信。小川得知刘老二为找他而死。侯处长将自己的妄想告诉潘秀山，他抓红军是为了给自己争取时间，并要使用龙云来给宋景文设绊，让他无法资助子明和水葱。