郭彩(孙红雷 饰)三从小被范老爷收养，凭着起劲从范府里的一个小听差成为范家大总管。他智慧醒目，对外左右逢源，把范老爷看成恩人，一心一意为范家效劳，始终低人一等，在范老爷眼里他永远是下人。范家巨细姐念人受过高等教育，看法前卫，在古老的范家大院引起强烈的震荡。彩三一直暗恋念人，而念人对彩三亦素有好感，可是范老爷的介入，使这段情无疾而终。　　日本侵华战争突破了范府清静的生涯，海内时势也是一片杂乱。为了维持这个各人庭，彩三不得不为日自己做事。可是他同情革命，在地下党蔡爷引领下，他漆黑资助念人在内的地下党。随着日本的周全侵华，来自各方的压力使彩三应付不暇，一直暗恋着彩三的丫环玲子(苗圃 饰)为了范家委身警员局赵局长(冯远征 饰)，二小姐念春死于日自己手里，范家也一落千丈，逐渐衰败。