冯竞先牺牲瑞年(章贺 饰)刘瑾贤(刘冠翔 饰)获八路军援救

东昌城遭到了日军强烈进攻，近藤敏夫(郭明翔 饰)向导手下对瑞年驻守的东昌南门举行了强攻，瑞年誓死不做亡国奴，向导手下人打退了日军的第一轮进攻，近藤敏夫本以为万无一失就能攻陷南门，现在事与愿违，近藤敏夫意识到自己轻敌了，只好向己方申请空中支援。

日军派出数架战机飞抵南门上空，对着南门地面倾泄大宗炮弹。马上间，南门炮声隆隆震耳欲聋，日军的空军实力所向披靡，冯竞先意识到死守南门已经行欠亨了，当务之急是突围冲出南门，生涯实力与日军来日再战。

瑞年下令甘子风向导步队往西门而去，西门的日军军力稍弱，只要有不怕死的精神，一定能突破西门。

瑞年带着受伤的冯竞先从南门突围，在己方的火力掩护下，瑞年救走了被日军困绕的刘瑾贤。日军使用坦克炮轰瑞年所在的区域，强烈的炮火在瑞年为首的步队内里开了花，瑞年旗下的炮兵小队所有陈亡了，宝仲为了营救瑞年，失去了一条手臂。

日军炮火凶猛，冯竞先向瑞年下达了死下令，强逼瑞年带着余下的步队出城，他自己则留下来断后，誓与东昌共生死。听从是武士的天职，瑞年顾不上跟冯竞先争执，无奈之下听从冯竞先的下令，向导步队从东门突围。冯竞先在瑞年一行人离去之后勇猛应敌，最终支付了绚烂而又短暂的生命。

瑞年的步队败走，东昌很快就失守了，日军顺遂进入东昌，近藤敏夫发明了妹妹近藤琴音(郑清文 饰)的遗体，王孝维不敢遮掩真相，向近藤敏夫讲述近藤琴音遇害经由，杀戮近藤琴音的是刘瑾贤。近藤敏夫悲哀交加立誓要为妹妹报复血恨。

八路军冀南军分区的首长接到新闻，得知日军攻打东昌，连忙派出一个旅外加一个自力团，跨过大运河，直奔东昌而去。原来自力团和旅团的使命是为被围困的冯竞先解围，由于冯竞先已经牺牲了，八路军冀南分区首长只好改变了原先的作战妄想，下令前往东昌支援的旅团和自力团进入大风山，与山中的游击队会师。

瑞年走投无路带着刘瑾贤投奔八路军，刘瑾贤一经武装镇压十三支队，他担心遭到八路军抨击。瑞年以为八路军是一支仁义之师，不会刻意找刘瑾贤的贫困。