赵姬(陈依莎 饰)薨逝公孙丽(迪丽热巴 饰)为护嬴政(张彬彬 饰)以身诱敌燕丹请求盖聂(王同辉 饰)协助荆轲(刘畅 饰)刺秦遭拒绝

嬴政被幼时在邯郸的痛苦回忆和自己弑父的行为刺激地有些迷失心智，像是恶魔附体一样平常，只顾着带人杀伐，却在搪塞赵家的近卫军时，被冲散失去了踪迹，李仲(杨彤 饰)赶忙向公孙丽禀报了此事。公孙丽闻言大惊，连忙也带人焦虑地随处寻找，直到天黑时分，才在城南嬴政一经借居的破败衡宇里找到了全身是血，失魂崎岖潦倒地坐在墙角发呆的嬴政。

公孙丽看着嬴政那一身的血迹，心疼得无以复加，赶忙上前审查，嬴政却还陶醉在自己刚刚大开杀戒的恼怒和怨恨之中，他发明自己真如公孙丽所说，基础控制不了自己，他高声对公孙丽叫嚷说，当初在邯郸她就不应该救自己这个杀人狂魔，公孙丽闻言不解，追问之下才知他就是在看月亮之夜，自己和师兄救下的谁人被追杀的小小少年，马上明确了他为何云云的多疑、残酷，这完全都是年幼时生涯动荡缺乏清静感所致。想到此，她不禁对嬴政充满了惋惜，上前牢牢地抱住了他，给与无声地慰藉……

回到营帐之后，嬴政一直昏厥不醒，满口胡话。李仲和蒙武探讨事后，决议兵分两路，一起凭证原先之计一起北上伐燕，一起则护送嬴政回秦。第二天，嬴政醒来之后，带着公孙丽等人赶去探望赵姬。赵姬见到了心心念念悬念的儿子，获得了他的体贴，母子俩重归于好。心愿既了，赵姬便带着知足脱离了人世，嬴政悲哀异常。

公孙丽知道赵嘉还在世，他一定会想方想法搪塞嬴政，便决议由自己坐着华盖马车引开赵嘉的追兵，让李仲留下来料理赵姬的后事，然后护着嬴政脱离，李仲对公孙丽的大义钦佩不已。

赵嘉果真受骗，他以为华盖马车里坐的是秦王，便带兵在邯郸野外追上了公孙丽。他发明自己中计之后很是恼怒，下令手下战士格杀勿论。公孙丽念在赵嘉身为赵国王族，本想放他一条生路，但见赵嘉一意孤行，也便不再手下留情，下令黑军还击……

太子丹原以为荆轲只是一时激动才提出的刺秦，与他深谈一番后得知，着实荆轲确实怀着心忧天下生灵之心，于是便郑重向他拜谢，允许了由他刺秦。田光先生看出了荆轲的鹄落剑法原是一种对剑剑法，便提出帮他寻找另一样趁手的武器，荆轲对田光的慧眼独具十分钦佩。

之后，田光带着荆轲找到了大隐约于市的一代铸剑巨匠徐夫人，想要向他借一把神兵利器，以助刺秦之功。哪知爱剑成痴的徐夫人无论怎样都不肯出借。他听说荆轲是鲁勾践的师侄，便以鲁勾践偷了自己的剑为名，让荆轲以他的鱼肠剑来抵还，荆轲自是不肯，两人就地动起手来，荆轲无意间发明徐夫人竟然将所铸的剑都衣着在身上，便趁着打斗之际切断了绑着那些短剑的绳索，将他们抢在了自己手中，并作势要毁掉它们。徐夫人一见连忙跪地大哭，请求他不要危险自己的孩子，荆轲这才知道，原来徐夫人竟将剑视作自己的孩子一样平常。他将那些；垢诵旆蛉，将自己的鱼肠剑也借给他鉴赏，并把自己借剑是为了刺秦之事坦言相告，称无论乐成与否，他的剑都将名留青史。这番话感动了徐夫人，终于让他允许了借剑。

荆轲决议了刺秦之后，曾写了一封书信给盖聂，将他邀到了蓟城。太子丹得知后趁荆轲不在家，便带着太傅找上门来，请求盖聂协同荆轲刺秦，却被盖聂一口拒绝了。盖兰(张璇 饰)在门外听到了他们的对话，惊得就地傻掉，这么多年来，盖兰心里早就认定了荆轲，无论他做什么她都会支持，她也知道荆轲素有匡扶天下之志，可是刺秦一事有去无回，她决不允许荆轲犯险，因此便想要去找燕丹理论，却被荆轲当街拦住了。