聂守信（聂耳(文章 饰)）找到顾惜音(涂黎曼 饰)说出自己的烦懑，听了顾惜音对黎团长的评价，刻意看书学习。田汉最先在剧场里准备激励国人的剧目。警员去田汉抓他，扑了空，拿走了一些工具，并去了田汉常去的地方搜。聂守信在看书时听到田汉的赞美，两人一见如故。市长照旧一直的抓搜捕田汉和夏衍他们。聂耳用饭中，想到了黎团长曲子中要改的地方，就让各人改了。黎团长外貌很生气，但等聂耳脱离后，他肯定了聂耳改的很好。